有価証券報告書-第128期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容

名称	DURAMARK PRODUCTS, INC.
	(注)2021年4月8日付で、MACTAC, INC. へ名称を変更しております。
事業内容	ラベル用粘着紙・粘着フィルム、グラフィックフィルムなどの製造・販売

②企業結合を行った主な理由
当社グループは、お客様により近いところで製品を生産し、安定的に供給していく「メード・イン・マーケット」の考え方を基本に、事業のグローバル化を推進してまいりました。特に北米においては、2016年12月にラベル用粘着紙・粘着フィルムやグラフィックフィルムの製造・販売会社であるMACTAC AMERICAS, LLCを買収し、当社グループの基盤事業である印刷・情報材事業および産業工材事業の強化・拡大を図ってまいりました。
DURAMARK PRODUCTS, INC.は、ラベル用粘着紙・粘着フィルムやグラフィックフィルムなどを主に北米の顧客に対して事業展開しております。MACTAC AMERICAS, LLCにとりましては、主力製品であるラベル用粘着紙・粘着フィルムの生産能力の増強が必要になってきていることから、今回の買収によって関連する生産設備を即時に入手できるとともに、DURAMARK PRODUCTS, INC.が保有するグラフィックフィルムの一貫生産体制の取り込みと内製化によって、新たな商権の獲得と拡販に大きく貢献するものと判断いたしました。また、今後は北米市場にのみならず、日本およびその他の地域においても事業の強化・拡大につなげていく考えです。
③企業結合日
2021年4月1日(現地時間)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤取得した議決権比率
100%
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が当社の米国子会社であるMACTAC AMERICAS, LLCの子会社であるMORGAN ADHESIVES COMPANY, LLCを通じてDURAMARK PRODUCTS, INC.の議決権を100%取得することとしたためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
DURAMARK PRODUCTS, INC.の会計期間は1月1日～12月31日であるため、2021年4月1日から2021年12月31日までの業績が含まれております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価の種類 現金	58百万US$(6,440百万円)
取得原価	58百万US$(6,440百万円)

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

77百万円

(5) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
①負ののれん発生益
282百万円
②発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったためであります。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,494百万円
固定資産	5,994百万円
資産合計	8,488百万円
流動負債	1,331百万円
固定負債	433百万円
負債合計	1,764百万円

2.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
①相手企業の名称
SPINNAKER HOLDING INC.
②取得した事業の内容
SPINNAKER HOLDING INC.の子会社であるSPINNAKER COATING, LLCが展開するラベル用粘着紙・粘着フィルムなどの製造・販売事業
③企業結合を行った主な理由
当社グループはお客様により近いところで製品を生産し、安定的に供給していく「メード・イン・マーケット」の考え方を基本に、事業のグローバル化を推進しています。
北米においては、2016年12月にラベル用粘着紙・粘着フィルムやグラフィックフィルムの製造・販売会社であるMACTAC AMERICAS, LLCを買収し、当社のグループ会社としました。また、2021年4月にはMACTAC AMERICAS, LLCがDURAMARK PRODUCTS, INC.を買収するなど、当社グループの基盤事業である印刷・情報材事業の強化・拡大を図ってきました。
SPINNAKER HOLDING INC.の子会社であるSPINNAKER COATING, LLCは、ラベル用粘着紙・粘着フィルムを主に北米の顧客に対して事業展開をしています。同社は平版印刷用の粘着シートや小ロット多品種のロールラベル製品の製造・販売を強みとしており、MACTAC AMERICAS, LLCの強みである大ロット・一般汎用ロールラベル製品との組み合わせにより、北米市場におけるシェア拡大と収益性の向上を図ることができるものと判断いたしました。
④企業結合日
2022年2月1日(現地時間)
⑤企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑥結合後企業の名称
SPINNAKER PRESSURE SENSITIVE PRODUCTS LLC
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした事業譲受により、当社が当社の米国子会社であるMACTAC AMERICAS, LLCの子会社であるMORGAN ADHESIVES COMPANY, LLCを通じてSPINNAKER HOLDING INC.の子会社であるSPINNAKER COATING, LLCの事業を譲受することとしたためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
SPINNAKER PRESSURE SENSITIVE PRODUCTS LLC の会計期間は1月1日～12月31日であるので、取得日が2022年2月1日であるため、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書にSPINNAKER PRESSURE SENSITIVE PRODUCTS LLC の業績の期間は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価の種類 現金	40百万US$(4,617百万円)
取得原価	40百万US$(4,617百万円)

なお、取得原価の金額は、当連結会計年度末において契約に基づく運転資本等の調整額について精査中のため、暫定的に算定された金額であります。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

53百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,419百万円
なお、のれんの金額は当連結会計年度末において、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
SPINNAKER PRESSURE SENSITIVE PRODUCTS LLC が、今後、事業を展開することによって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間の均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,960百万円
固定資産	1,079百万円
資産合計	5,039百万円
流動負債	1,842百万円
負債合計	1,842百万円

なお、受け入れた資産及び引き受けた負債の金額は、当連結会計年度末において契約に基づく運転資本等の調整額について精査中のため、暫定的に算定された金額であります。