有価証券報告書-第130期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
1.共通支配下の取引等
(連結子会社による非連結子会社の吸収合併)
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
(吸収合併存続会社)

名称	リンテックサインシステム株式会社(当社の連結子会社)
事業内容	サインディスプレイ用素材、関連資材およびシステムなどの販売

(吸収合併消滅会社)

名称	プリンテック株式会社
事業内容	デジタルプリントサービス、出力・施工

②企業結合日
2023年4月1日
③企業結合の法的形式
リンテックサインシステム株式会社を存続会社、プリンテック株式会社を消滅会社とする吸収合併方式
④結合後企業の名称
リンテックサインシステム株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
本合併の当事会社2社は、ともにサインディスプレイ用素材の販売および関連サービスを手掛けており、以前から連携して製品開発やマーケティングを行ってきました。リンテックサインシステム株式会社によるディスプレイ用素材の販売と、プリンテック株式会社によるデジタルプリント加工・現場施工を一元化し、これまで双方で展開してきた事業について、組織運営の効率化と収益力の強化を図ることを目的として、両社を合併することといたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称および事業の内容

名称	886381 Ontario Inc.
事業内容	ラベル用粘着紙・粘着フィルムなどの加工・販売

名称	1598130 Ontario Limited
事業内容	886381 Ontario Inc.に対する土地・建物の賃貸

②企業結合を行った主な理由
当社グループはお客様により近いところで製品を生産し、安定的に供給していく「メード・イン・マーケット」の考え方を基本に、事業のグローバル化を推進しています。
北米においては、2016年12月にラベル用粘着紙・粘着フィルムやグラフィックフィルムの製造・販売会社であるMACtac Americas, LLCを買収し、当社のグループ会社としました。また、2021年4月にはMACtac Americas, LLCがDuramark Products, Inc.を買収、2022年2月にはSpinnaker Coating, LLCの事業を買収するなど、当社グループの基盤事業である印刷・情報材事業の強化・拡大を図ってきました。
886381 Ontario Inc.は、ラベル用粘着紙・粘着フィルムなどの加工・販売を主にカナダ国内向けに展開しており、特に同社はロールラベル製品の裁断加工とデリバリー対応を強みとしています。MACtac Americas, LLCではこれまでカバーしきれていなかったカナダ市場・顧客に対し、886381 Ontario Inc.の販売網を通じて製品を展開することで、北米市場全体におけるシェア拡大と収益性の向上を図れるものと判断しました。
なお、1598130 Ontario Limitedは886381 Ontario Inc.に土地・建物を賃貸しております。
③企業結合日
2023年5月31日(現地時間)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤結合後企業の名称
MACtac Canada LTD.
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした事業譲受により、当社が当社の米国子会社であるMACtac Americas,LLCの子会社であるMACtac Canada LTD.を通じて886381 Ontario Inc.の事業並びに1598130 Ontario Limitedの関連資産を譲受することとしたためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
MACtac Canada LTD.の会計期間は1月1日～12月31日であるため、2023年6月1日から2023年12月31日までの業績が含まれております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価の種類 現金	68,210千C$(7,007百万円)
取得原価	68,210千C$(7,007百万円)

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

64百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
2,668百万円
②発生原因
MACtac Canada LTD.が、今後、事業を展開することによって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間の均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,658百万円
固定資産	2,895百万円
資産合計	4,553百万円
流動負債	194百万円
固定負債	19百万円
負債合計	214百万円

3.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容

名称	PT Multiyasa Swadaya
事業内容	ラベル用粘着紙・粘着フィルムなどの裁断加工・販売

②企業結合を行った主な理由
当社グループはお客様により近いところで製品を生産し、安定的に供給していく「メード・イン・マーケット」の考え方を基本に事業のグローバル化を推進しており、インドネシアにおいてはラベル用粘着紙・粘着フィルムの製造拠点としてPT. LINTEC INDONESIA、販売拠点としてPT. LINTEC JAKARTAの2社を有し、事業の拡大を図っております。
このたび株式を取得するPT Multiyasa Swadayaは、主にPT. LINTEC INDONESIAが製造するラベル用粘着紙・粘着フィルムの裁断加工と販売をインドネシア国内向けに展開しております。PT Multiyasa Swadayaの買収により、同社の持つマーケティング力と裁断加工能力および販売網などをグループ全体で共有・活用できることに加え、エンドユーザーである現地の印刷会社との直接取引を通じて、市場ニーズを的確にとらえた新規開発製品の迅速な提供が可能となることから、インドネシア国内市場全体におけるシェア拡大と収益性の向上を図れるものと判断しました。
③企業結合日
2024年1月15日(現地時間)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤取得した議決権比率
100%
⑥結合後企業の名称
変更ありません。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が当社の子会社であるLINTEC ASIA PACIFIC REGIONAL HEADQUARTERS PRIVATE LIMITEDおよびPT. LINTEC JAKARTAを通じてPT Multiyasa Swadayaの議決権を100%取得することとしたためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
PT Multiyasa Swadayaの会計期間は1月1日～12月31日であり、取得日が2024年1月15日であるため、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書にPT Multiyasa Swadayaの業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価の種類 現金	110,547百万IDR(1,095百万円)
取得原価	110,547百万IDR(1,095百万円)

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

46百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
406百万円
なお、のれんの金額は当連結会計年度末において、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
PT Multiyasa Swadayaが、今後、事業を展開することによって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間の均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,008百万円
固定資産	341百万円
資産合計	1,349百万円
流動負債	614百万円
固定負債	45百万円
負債合計	660百万円

なお、上記の金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。