四半期報告書-第130期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(連結子会社による事業譲受)
当社は2023年5月24日開催の取締役会において、当社の子会社であるMACtac Americas, LLC(本社:米国オハイオ州、LINTEC USA Holding, Inc.*の100%子会社)の子会社である MACtac Canada LTD.(本社:カナダ・オンタリオ州、MACtac Americas, LLC の100%子会社)が、886381 Ontario Inc.(商号:"LABEL SUPPLY"、本社:カナダ・オンタリオ州)および 1598130 Ontario Limited(本社:カナダ・オンタリオ州)の事業並びに関連資産の買収に関する契約を締結することについて、会社法第 370 条および当社定款第 25 条(取締役会の決議に代わる書面決議)により決議し、2023年5月24日(現地時間)に事業並びに関連資産の買収に関する契約を締結いたしました。
*LINTEC USA Holding, Inc.は当社の100%子会社
(1) 事業譲受の概要
①譲り受ける相手会社の名称および事業の内容

名称	886381 Ontario Inc.
事業内容	ラベル用粘着紙・粘着フィルムなどの加工・販売

名称	1598130 Ontario Limited
事業内容	886381 Ontario Inc.に対する土地・建物の賃貸

②事業譲受の理由
当社グループはお客様により近いところで製品を生産し、安定的に供給していく「メード・イン・マーケット」の考え方を基本に、事業のグローバル化を推進しています。
北米においては、2016年12月にラベル用粘着紙・粘着フィルムやグラフィックフィルムの製造・販売会社であるMACtac Americas, LLCを買収し、当社のグループ会社としました。また、2021年4月にはMACtac Americas, LLCがDuramark Products, Inc.を買収、2022年2月にはSpinnaker Coating, LLCの事業を買収するなど、当社グループの基盤事業である印刷・情報材事業の強化・拡大を図ってきました。
886381 Ontario Inc.は、ラベル用粘着紙・粘着フィルムなどの加工・販売を主にカナダ国内向けに展開しており、特に同社はロールラベル製品の裁断加工とデリバリー対応を強みとしています。MACtac Americas, LLCではこれまでカバーしきれていなかったカナダ市場・顧客に対し、886381 Ontario Inc.の販売網を通じて製品を展開することで、北米市場全体におけるシェア拡大と収益性の向上を図れるものと判断しました。
なお、1598130 Ontario Limitedは886381 Ontario Inc.に土地・建物を賃貸しております。
③事業譲受日
2023年5月31日(現地時間)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤結合後企業の名称
MACtac Canada LTD.
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした事業譲受により、当社が当社の米国子会社であるMACtac Americas,LLCの子会社であるMACtac Canada LTD.を通じて886381 Ontario Inc.の事業並びに1598130 Ontario Limitedの関連資産を譲受することとしたためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
MACtac Canada LTD.の会計期間は1月1日～12月31日であるため、2023年6月1日から2023年6月30日までの業績が含まれております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価の種類 現金	68,210千C$(7,007百万円)
取得原価	68,210千C$(7,007百万円)

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

64百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
2,668百万円
②発生原因
MACtac Canada LTD.が、今後、事業を展開することによって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間の均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,658百万円
固定資産	2,895百万円
資産合計	4,553百万円
流動負債	194百万円
固定負債	19百万円
負債合計	214百万円