有価証券報告書-第58期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(会社分割(簡易新設分割)による持株会社体制への移行及び定款の一部変更)
当社は、2026年5月13日付の「会社分割(簡易新設分割)による持株会社体制への移行及び定款の一部変更(商号・事業目的等の変更)に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、2026年5月13日開催の取締役会において、2026年10月1日を効力発生日(予定)とする新設分割(以下「本新設分割」)による持株会社体制への移行及び商号変更並びに定款の一部変更について決議し、2026年6月26日に開催の定時株主総会で可決承認されました。
これに伴い、当社は、2026年10月1日付で「株式会社平和ホールディングス」へと商号変更し、持株会社として引き続き上場を維持する予定であるとともに、当社の遊技機事業に関する権利義務について、本新設分割により、新たに設立する株式会社平和(以下、「新設会社」)に承継させることを予定しております。
Ⅰ. 会社分割(簡易新設分割)による持株会社設立
1. 本新設分割の目的
当社は、『中期経営計画2027』において「グループ収益の最大化に向けた基盤づくり」をスローガンに掲げ、企業価値の持続的な向上を図るべく諸施策に取り組んでおります。
ゴルフ事業においては、安定した収益基盤をより強固にしながら、新たな顧客層の開拓や体験価値の向上といった成長機会を積極的に追求し、事業の裾野を広げていくことが求められています。また、遊技機事業では、急速な市場環境の変化の中、多様化するプレーヤーのニーズに対応すべく、迅速かつ創造的な製品開発の重要性が一層高まっています。
このような事業環境下、今後、当社グループが更なる発展を遂げるためには、以下のようにグループ全体を見据えた戦略機能と各事業の特性に応じた執行機能とを分離し、それぞれの役割と責任を明確にした経営体制を構築することが必要であると判断し、純粋持株会社体制に移行することを決定いたしました。
1. 持株会社は、グループ全体の視点から長期的な経営戦略の策定、M&Aや新規事業開発を含む成長戦略の推進、各事業への最適な経営資源の配分を行います。
2. 各事業会社の共通機能を集約し、管理機能の合理化を図りつつ、各事業会社を支援します。
3. 各事業会社は、事業環境の特性や変化に応じた柔軟かつスピーディーな事業展開を行い、収益の最大化を追求します。
2. 本新設分割の要旨
(1)本新設分割の日程
新設分割計画承認取締役会決議日:2026年5月13日
会社分割の効力発生日 :2026年10月1日(予定)
※本新設分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(2)本新設分割の方式
当社を分割会社とし、本新設分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易新設分割であり、新設会社は当社の100%子会社となる予定です。これにより、当社は上場を維持したまま持株会社体制へ移行することとなります。
(3)本新設分割に係る割り当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全株式を当社に割当交付いたします。
(4)本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に係る取り扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付き社債を発行しておりません。
(5)本新設分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、遊技機事業に関する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務のうち、2026年5月13日に作成する新設分割計画において定めるものを当社から承継します。
また、新設会社が当社から承継する債務につきましては重畳的債務引受を行うものとします。
(7)債務履行の見込み
新設会社は重畳的債務引受けを行う予定であること、新設会社において本新設分割後の資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、また、本新設分割後に負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は想定されていないことから、本新設分割の効力発生日後において、新設会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3. 本新設分割の当事会社の概要

	分割会社(当社) 2026年3月31日現在	新設会社 2026年10月1日(予定)
(1)名称	株式会社平和 ※	株式会社平和
(2)所在地	東京都台東区東上野一丁目16番1号	東京都台東区東上野一丁目16番1号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 嶺井 勝也	代表取締役社長 嶺井 勝也
(4)事業内容	遊技機の開発、製造及び販売	遊技機の開発、製造及び販売
(5)資本金	16,755百万円	100百万円
(6)設立年月日	1960年9月9日	2026年10月1日(予定)
(7)発行済株式数	99,809千株	2千株
(8)決算期	3月31日	3月31日
(9)大株主及び持株比率	株式会社石原ホールディングス 42.83% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 6.56% 石原 昌幸 3.04% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 1.98% STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 1.42%	当社 100%

※分割会社(当社)は、2026年10月1日付で、「株式会社平和ホールディングス」に商号変更を予定しております。
(10)分割会社の直近事業年度の経営成績及び財務状態

決算期	2026年3月期(連結)
純資産	248,910百万円
総資産	1,077,576百万円
1株当たり純資産額(円)	2,521.44円
売上高	258,107百万円
営業利益	43,423百万円
経常利益	33,652百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	11,670百万円
1株当たり当期純利益(円)	118.33円

4. 分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
遊技機械の開発、製造及び販売
(2)分割する部門の経営成績(2026年3月期実績)
売上高 27,482百万円
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2026年3月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	28,396百万円	流動負債	5,319百万円
固定資産	2,501百万円	固定負債	628百万円
合計	30,898百万円	合計	5,947百万円

(注) 上記金額は2026年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5. 本新設分割後の当社の状況

(1)商号	株式会社平和ホールディングス (2026年10月1日付で、現在の「株式会社平和」より商号変更予定)
(2)事業内容	持株会社としてのグループ経営戦略立案及び各事業会社の統括管理
(3)本店所在地	東京都台東区東上野一丁目16番1号
(4)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 嶺井 勝也
(5)資本金	16,755百万円
(6)決算期	3月31日

6. 今後の見通し
新設会社は当社の100%子会社であるため、本新設分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
Ⅱ. 商号の変更
1. 商号変更の理由
持株会社体制への移行に伴う変更であります。
2. 新商号(英文表記)
株式会社平和ホールディングス(英文表記:HEIWA HOLDINGS INC. )
3. 商号の変更日
2026年10月1日(予定)
Ⅲ. 定款の変更
1. 定款変更理由
(1)上記Ⅰに記載のとおり、当社は、2026年10月1日付で持株会社体制に移行する予定であります。これに伴い現行定款第1条(商号)及び第2条(目的)を変更し、当該定款変更の効力発生日を2026年10月1日とする旨の附則を設けるものであります。
(2)今後の経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築、取締役の経営責任の明確化等を目的として、取締役の任期を2年から1年に短縮するため現行定款第22条(任期)を変更するとともに、取締役会を機動的に運営するために、会社法第370条の規定に従い、決議事項について取締役会を開催せずに取締役会の決議があったものとみなすことができるよう変更後定款第25条第2項(取締役会の決議方法)を新設するものであります。
(3)株式事務の合理化を図るため、配当財産の除斥期間につき、現行の満5年から満3年とするよう現行定款第41条(配当金の除斥期間)を変更するものであります。
(4)機動的な資本政策の実現を図るため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案のとおり定款第38条(剰余金の配当等の決定機関)を新設し、内容が重複する現行定款第7条(自己株式の取得)及び現行定款第40条(中間配当)を削除するものであります。
(5)上記の変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行うものであります。
2. 定款変更の内容(下線部は変更箇所を示しております。)

現行定款

変更案

第1章 総則 (商号) 第1条 当会社は、株式会社平和と称し、英文では、Heiwa Corporation と表示する。 (目的) 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 (1)各種遊技機械の開発、製造、販売 (2)建築工事、電気工事、管工事、内装仕上工事、機械器具設置工事の請負、設計施工管理 (3)各種娯楽用具の開発、製造、販売 (4)音声、映像、コンピュータのソフトウェアの企画、制作、販売 (5)情報提供、情報収集、情報分析サービス業 (6)娯楽施設、スポーツ施設、飲食施設等の経営等のレジャーに関する事業 (新設) (新設) (新設) (7)発電及び電気の供給に関する事業 (8)不動産の管理、賃貸、売買 (9)取引会社等への融資業務

第1章 総則 (商号) 第1条 当会社は、株式会社平和ホールディングスと称し、英文では、HEIWA HOLDINGS INC.と表示する。 (目的) 第2条 当会社は、次の事業を営むこと及び主に次の事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配及び管理することを目的とする。 (1)各種遊技機械の開発、製造、販売、リース及びレンタル (2)建築工事、電気工事、管工事、内装仕上工事、機械器具設置工事の請負、設計施工管理 (3)各種娯楽用具の開発、製造、販売 (4)音声、映像、コンピュータのソフトウェアの企画、制作、販売 (5)情報提供、情報収集、情報分析サービス業 (6)娯楽施設、ゴルフ場、ゴルフ練習場、ゴルフスクール等のスポーツ施設、ホテル等の宿泊施設、レストラン、食堂、喫茶店等の飲食施設や売店等の経営等のレジャーに関する事業 (7)ゴルフ場等のスポーツ・レジャー施設の利用に関する会員権の売買、仲介、斡旋、賃貸及び管理 (8)ゴルフ用品等のスポーツ・レジャー用品の製造、仕入、販売、輸出入、リース及びレンタル (9)ゴルフに関する催事、イベントの企画、立案、運営 (10)発電及び電気の供給に関する事業 (11)不動産の管理、賃貸、売買 (削除)

(10)前各号に附帯する一切の事業 (新設) (新設) (新設) (新設) (新設) (新設) (新設) 第3条～第6条(条文省略) 第2章 株式 (自己株式の取得) 第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。 第8条～第21条(条文省略) (任期) 第22条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2.(条文省略) 第23条～第25条(条文省略) (取締役会の決議方法)第26条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。 (新設) 第27条～第38条(条文省略) (新設) (剰余金の配当の基準日) 第39条(条文省略) (新設) 2.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

(削除) (12)金銭の貸付、仲介その他の金融業務及び貸金業 (13)金銭債権の取得、譲受、保有、管理、処分 (14)特許権、実用新案権、意匠権及び商標権の取得、保有、管理、売買及び賃貸等 (15)旅行業 (16)古物売買業 (17)墓地の建築、分譲及び管理並びに墓石の建設及び販売 (18)前各号に附帯する一切の事業 第3条～第6条(現行どおり) 第2章 株式 (削除) 第7条～第20条(現行どおり) (任期) 第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2.(現行どおり) 第22条～第24条(現行どおり) (取締役会の決議方法)第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。 2.当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。 第26条～第37条(現行どおり) (剰余金の配当等の決定機関) 第38条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。 (剰余金の配当の基準日) 第39条(現行どおり) 2.当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。 3.前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

(中間配当) 第40条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。 (配当金の除斥期間) 第41条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満5年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 (新設) (新設)

(削除) (配当金の除斥期間) 第40条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 2.未払いの配当金には利息をつけない。 (附則) 第1条 第1条及び第2条の変更は、2026年10月1日をもって効力が生じるものとする。 なお、本条は、その効力発生日をもってこれを削除する。

3. 日程
定款変更の取締役会決議 2026年5月13日
定款変更のための定時株主総会 2026年6月26日
定款変更の効力発生日(商号及び目的の変更以外) 2026年6月26日
定款変更の効力発生日(商号及び目的の変更) 2026年10月1日(予定)