有価証券報告書-第61期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(重要な後発事象)
当事業年度(自平成25年4月1日至平成26年3月31日)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、平成26年5月8日開催の取締役会決議により、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。
(1)自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの目的
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針の一つと考え、長期的な安定と成長を実現することにより最大の利益をあげ、安定的な配当を長期的に継続していくことを基本方針としております。また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
かかる状況の下、平成26年3月上旬頃、当社の第二位株主である株式会社タカヤス(平成26年5月8日現在の保有株式数は6,829,360株であり、発行済株式総数(46,942,374株)に対するその保有する割合は14.54%(小数点以下第三位を切り捨て、以下発行済株式総数に対する割合の計算において同じ。)に相当します。以下、「タカヤス」といいます。)より、その保有する当社株式の一部である5,000,000株(発行済株式総数に対する割合10.65%)を売却する意向がある旨の連絡を受けました。タカヤスは、当社の創業家の資産管理業務を行っている会社であり、また、当社の代表取締役社長井上強一は、タカヤスの代表取締役を兼務しております。
これを受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社株式の流動性及び市場株価に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に鑑み、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
タカヤスの意向を踏まえ検討した結果、当社が自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や自己資本当期純利益率(ROE)などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元に繋がると判断いたしました。さらに、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えることなく、財務の健全性及び安定性を維持できると判断いたしました。なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。
自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、当社株式は、株式会社東京証券取引所に上場されていることから、本公開買付けにおける買付け等の価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず、当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
以上の検討及び判断を経て、当社は、平成26年5月8日開催の取締役会決議により、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを実施いたしました。
(2)買付け等の概要
株式の種類 : 普通株式
買付け予定数 : 5,500,000株
買付け等の価格 : 普通株式1株につき金817円
買付け等に要する資金 : 4,527百万円
買付け等の期間 : 平成26年5月9日(金曜日)から平成26年6月5日(木曜日)まで
(20営業日)
(3)買付け等の結果
応募株式の総数 : 5,000,000株
買付け株式の総数 : 5,000,000株
(注)発行済株式総数に対する割合10.65%
取得価額の総額 : 4,085百万円
(注)上記金額には、公開買付代理人に支払う手数料その他諸経費は含まれておりません。
取得方法 : 公開買付けの方法による
決済の開始日 : 平成26年6月27日
当事業年度(自平成25年4月1日至平成26年3月31日)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、平成26年5月8日開催の取締役会決議により、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。
(1)自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの目的
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針の一つと考え、長期的な安定と成長を実現することにより最大の利益をあげ、安定的な配当を長期的に継続していくことを基本方針としております。また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
かかる状況の下、平成26年3月上旬頃、当社の第二位株主である株式会社タカヤス(平成26年5月8日現在の保有株式数は6,829,360株であり、発行済株式総数(46,942,374株)に対するその保有する割合は14.54%(小数点以下第三位を切り捨て、以下発行済株式総数に対する割合の計算において同じ。)に相当します。以下、「タカヤス」といいます。)より、その保有する当社株式の一部である5,000,000株(発行済株式総数に対する割合10.65%)を売却する意向がある旨の連絡を受けました。タカヤスは、当社の創業家の資産管理業務を行っている会社であり、また、当社の代表取締役社長井上強一は、タカヤスの代表取締役を兼務しております。
これを受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社株式の流動性及び市場株価に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に鑑み、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
タカヤスの意向を踏まえ検討した結果、当社が自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や自己資本当期純利益率(ROE)などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元に繋がると判断いたしました。さらに、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えることなく、財務の健全性及び安定性を維持できると判断いたしました。なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。
自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、当社株式は、株式会社東京証券取引所に上場されていることから、本公開買付けにおける買付け等の価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず、当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
以上の検討及び判断を経て、当社は、平成26年5月8日開催の取締役会決議により、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを実施いたしました。
(2)買付け等の概要
株式の種類 : 普通株式
買付け予定数 : 5,500,000株
買付け等の価格 : 普通株式1株につき金817円
買付け等に要する資金 : 4,527百万円
買付け等の期間 : 平成26年5月9日(金曜日)から平成26年6月5日(木曜日)まで
(20営業日)
(3)買付け等の結果
応募株式の総数 : 5,000,000株
買付け株式の総数 : 5,000,000株
(注)発行済株式総数に対する割合10.65%
取得価額の総額 : 4,085百万円
(注)上記金額には、公開買付代理人に支払う手数料その他諸経費は含まれておりません。
取得方法 : 公開買付けの方法による
決済の開始日 : 平成26年6月27日