有価証券報告書-第64期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は株主・顧客・取引先・従業員等の社内外の利害関係者に対して経営の透明性を図り、経営環境の変化に即応し、公正な企業活動により社会的使命を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下の通りであります。

(a)企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社の取締役会は、経営の基本方針、法令及び定款で定められている事項やその他経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督を行う機関として毎月1回以上開催しております。当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
b.監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は経営の監督機能を強化し、顧客・株主・取引先・従業員等のステークホルダーの期待に応えるべく、経営の適切性の向上をはかり、過半数の社外取締役を擁する監査等委員会がその機能を通じて、より適切な監査体制を構築することでさらなるコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
c.経営会議
当社は毎月経営会議を開催しており、取締役及び各部門長は重要な経営関連情報等について共有化し、事業計画と実績を比較することにより内部統制及びリスク管理の向上に努めております。
d.内部監査委員会
内部監査委員会は、取締役会で定めた内部統制システム構築の基本方針に基づき内部統制制度を整備・運用しております。内部統制の有効性は内部監査手続により確認・評価する体制としており、内部監査の状況等は定期的または必要に応じ取締役会及び経営会議に報告されます。内部監査については、経営会議等において、予算管理、業務の適正性、リスク管理等内部統制について、各部門の監査を定期的に、かつ総合的にチェック・指導する体制をとっております。
※各機関ごとの構成員は以下の通りです。(議長を◎で表示)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議	内部監査委員会
代表取締役社長	木村 重夫	◎		◎	◎
常務取締役	木村 勇夫	〇		〇	〇
取締役	木村 俊夫	〇		〇	〇
取締役	竹中 保一	〇	◎
社外取締役	山内 和雄	〇	〇
社外取締役	佐々木 裕一	〇	〇
執行役員	亀谷 和彦			〇

(b)当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は3名で構成しており、うち2名が社外取締役であります。また、監査等委員が内部統制の状況を適時に把握し監査できるよう内部統制に関連する整備及び運用状況の資料につきましては、本社経理部にて保管しております。
会計監査人と監査等委員とが必要に応じて情報を交換することで、監査等委員会監査及び会計監査が有機的に連携しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、「法令遵守」、「財務報告の信頼性」、「事業経営の有効性・効率性」を確実なものとするために、次の3つの体制の実施・維持・管理をしております。
a.会社業務により生ずるすべての重要なリスクを識別、測定、モニタリング、コントロールするリスク管理体制
b.内部統制の適切性や有効性を定期的に検討し、その結果を必要に応じて問題点を改善是正し、経営者に定期的に報告する体制
c.すべての重要な情報が経営者に適時に報告される体制
これら3つの体制の構築、運営等については、内部統制内規、社内マニュアル、規定、手順書等に定めております。また、内部統制内規にて、行動方針を定め、社内に周知徹底しております。
(b)リスク管理体制の状況
当社は、持続的な成長を確保するため年2回「事業計画」を制定し、全体的なリスク管理体制の強化を図っております。また、原則として経営会議を月1回以上開催し、リスクの評価、対策等、広範的なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と、早期発見に努めております。
(c)取締役及び監査等委員の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(d)取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨定款に定めております。
(e)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(f)取締役で決議できる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(g)株主総会の特別決議事項
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。