有価証券報告書-第67期(2022/03/21-2023/03/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業以来、「努力創造」を社是として邁進してまいりました。この社是のもと、当然のことではありますが、(ⅰ)ステークホルダーから信頼される経営を維持すること、(ⅱ)企業価値の健全な向上を図ること、そして(ⅲ)事業を通じて社会に貢献できることが使命と考え、コーポレート・ガバナンスの強化充実に取り組んでおります。
特に、近時の社会的要請であるESG、SDGs、健康経営などを踏まえ、法令、社会規範、地域社会貢献、企業倫理などに高い意識を持った品格ある企業・企業人を目指しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名と社外監査役2名との計3名で構成されております。その上で、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図るため、経営の意思決定及び監督機能を担う取締役会と、業務執行機能を担う執行役員とに分離する執行役員制度を採用しております。取締役会は、毎月開催する定例会議と必要に応じ開催される臨時会議とで、重要事項の審議や意思決定を行っております。
各機関の構成員は次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	執行役員会
代表取締役社長	丸山 将一	◎		◎
取締役	早川 和弘	〇		〇
取締役	千葉 和樹	〇		〇
取締役	沓掛 吉彦	〇		〇
取締役	和泉 秀樹	〇		〇
取締役	酒向 邦明	〇		〇
社外取締役	上條 由紀子	〇		〇
社外取締役	滝沢 玲奈	〇		〇
常勤監査役	近藤 重光		◎	〇
社外監査役	三浦 伸昭		〇
社外監査役	廣中 龍蔵		〇
執行役員	下崎 英明			〇
執行役員	大藤 保男			〇
執行役員	山岸 豊			〇
執行役員	内山 哲也			〇
執行役員	坂口 陽			〇
執行役員	佐藤 輝彦			〇
執行役員	佐須田 好洋			〇
執行役員	佐藤 努			〇
執行役員	宮澤 淳			〇

(注)◎は議長、〇は構成員を表しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。
a.取締役会
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)で構成し、法令、定款及び取締役会規則その他社内規程に従い、重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。社外取締役は、取締役会において自身の経験、識見に基づき、独立した立場から意見を述べております。
b.監査役会
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成し、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明を行うなど法令、監査役会規程、監査役監査要領及び監査役会が定める監査方針に基づき適正な監査を行っております。会計監査及び業務監査においては、会計監査人、内部監査室との連携を図り、その実効性を高めるよう努めております。
c.執行役員会
社長及び部門担当執行役員からの方針伝達、執行役員からの業務状況報告及び経営計画達成に向けた施策を議論することを目的に開催しております。
d.内部監査室
社長直轄の内部監査室は、各部門の業務全般の適正性について定期的に内部監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。また、併せて監査役に報告する等、情報交換を行い連携をとっております。
ロ.当該体制を採用する理由
監査役会において、当社の業務に精通した常勤監査役の他に、社外監査役2名を置いており、社外監査役1名は公認会計士、他の1名は会社経営に精通された経験豊富な方であり、十分な監査機能を発揮できるものと考えております。
また、取締役会には、社外取締役2名を置いており、主に知的財産権、新規ビジネス、コンプライアンス、人事戦略等に豊富な経験を持つ社外取締役と、メディア報道の第一線で活躍された経験や、食品工場の管理業務全般・経営に関する幅広い見識を有する社外取締役であり、取締役の業務執行の監督や、当社経営計画等の策定へ参画をお願いしております。
内部監査室は、代表取締役の指示を受けて内部統制監査及び業務監査を実施しており、財務の正確性の確保及び業務の有効性、効率性の向上に寄与しているものと考えております。
以上により、コーポレート・ガバナンスの当面の実効性は確保できるものと考えております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備をはじめ、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備を図るため、以下のように統制システムを定めております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合しかつ社会的責任を果たし企業倫理を守るため、「企業行動規範」を定め全社員に周知徹底させる。
・内部通報等を適切に処理し企業の自浄機能を維持するため規程を整備し、社内へ周知を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・重要な意思決定及び報告に関しては、文書化し保管するとともに、その文書の作成、保存及び廃棄に関する規程を整備し徹底を図る。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」を制定し、当社におけるリスクを定義した上で、そのリスクに対する責務、対応等を定めて社内への周知を図り、統括的なリスク管理を図る。
・災害等の危機発生の際にも当社事業の継続を図るため、「事業継続計画」を策定し、社内へ周知を図る。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化する。
・意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については関係する取締役の合議により慎重な意思決定を行う。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
e1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・定期的に当社及び子会社(海外子会社を除く)の取締役が参加する連絡会議を設け、子会社における重要な事項について報告するよう義務づける。なお、海外子会社については、当社の取締役に対し定期的な文書による報告を求め、必要に応じて連絡会議を設ける。
e2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社で策定した規程及びその他の施策を子会社へ水平展開することで、子会社のリスク管理を図る。
e3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社に事業計画の策定と報告を求めるとともに、当社と子会社とで事業計画に一定の統制を求めることで、グループ全体の業績目標を明確化する。
e4.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社で策定した「企業行動規範」をグループ全体の行動指針と位置付け、子会社に周知させ浸透させることにより、グループ全体のコンプライアンス体制の構築を図る。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役室を設けて監査役を補助すべき従業員を置く。
g.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項
・監査役を補助すべき従業員は、専ら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事異動、人事評価については監査役会の意向に従う。
h.監査役への報告に関する体制
h1.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・役員及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
・事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議の上、定期的又は不定期に、担当する部門の業務執行状況について報告する。
・取締役は内部者通報制度の運用状況、通報内容について定期的又は不定期に報告する。
h2.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・子会社の役職員は、当社の監査役へ業務執行状況について定期的に書面により報告し、また当社の監査役から特に報告を求められたときは随時速やかに報告する。
i.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・社内規程により、監査役へ報告をした者がその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止し、この規程を社内に周知徹底する。
j.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について費用の請求をしたときは、担当部門で審議してその費用が監査役の職務執行に不要と認められない限り、速やかにその費用を負担する。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・役職員の監査役の監査に対する理解を深め、監査役の監査の環境を整備する。
・監査役の監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携体制をとれる環境を整備する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理に関する規定その他の体制は、以下のとおりであります。
a.各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクを洗い出しその管理を行う。また、各事業部門の長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。
b.債権管理、安全衛生、災害対策など危機管理に必要な社内規程(「リスク管理規程」「非常事態対策規程」「事業継続計画」等)を整備し、社内への周知徹底を図る。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と当社役員が締結している個別の責任限定契約はありませんが、当社定款において、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨の定めをしております。また、当社定款において、会社法第427条第1項の規定により、当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)又は監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨の定めをしております。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ヘ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した自己株式を活用する機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
b.中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年9月20日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。