有価証券報告書-第87期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を次のとおり決議いたしました。
1.自己株式の取得に関する取締役会の決議内容
(1)自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実及び資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。
(2)取得に係る事項の内容
①取得対象株式の種類 当社普通株式
②取得し得る株式の総数 160万株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 4.51%)
③株式の取得価額の総額 50億円(上限)
④取得期間 2024年5月10日～2024年11月30日
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付け
2.自己株式取得の実施内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得した株式の総数 502,700株
(3)株式の取得価額の総額 1,751,102,500円
(4)取得期間 2024年5月10日～2024年6月21日
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付け
なお、上記取締役会決議に基づき2024年6月21日までに取得した自己株式の累計は以下のとおりです。
(1)取得した株式の総数 502,700株
(2)株式の取得価額の総額 1,751,102,500円
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、役員に対する株式報酬制度について、現行の株式報酬型ストックオプションに代わる新たな制度として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を2024年6月25日開催の当社第87期定時株主総会(以下、本株主総会という。)に付議し、決議されました。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
(2)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2012年6月26日開催の当社第75期定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額4億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない。)としてご承認をいただき、今日に至っております。また、2008年6月25日開催の当社第71期定時株主総会において、当社の取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を上記取締役の報酬額とは別枠で各事業年度に係る当社定時株主総会の日から1年間につき年額1億円以内とする旨、ご承認をいただいております。
本株主総会では、上記株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、これに代わるものとして、上記取締役の報酬額とは別枠にて、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額1億60百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。また、譲渡制限付株式の割当ては、業績等に連動する新たな評価制度の下、当社における対象取締役の貢献度等を総合的に勘案のうえ、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会にて決定することといたします。
なお、本制度の導入について、本株主総会でご承認いただいたことにより、以後、上記株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めに基づく新株予約権の発行は行いません。
2.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数10万株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任または退職する日までの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑤ クローバック条項・マルス条項
当社は、譲渡制限期間中及び譲渡制限の解除後において、対象取締役が法令または社内規定等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合及び重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、対象取締役に割当てられた本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の全部または一部を無償取得します。また、当該株式が処分されている場合は、対象取締役に対して処分行為時における当該株式の価額に相当する金額の支払を請求することができます。
⑥ その他の事項
本譲渡制限付株式割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
(中国における不採算事業の撤退と連結子会社の解散及び清算)
2024年5月9日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるニチハ装飾建材(嘉興)有限公司及びニチハ装飾繊維セメント壁板(嘉興)有限公司が行う一部の不採算事業から撤退するとともに、ニチハ装飾繊維セメント壁板(嘉興)有限公司が行う存続事業をニチハ装飾建材(嘉興)有限公司に移管した上で、ニチハ装飾繊維セメント壁板(嘉興)有限公司を解散及び清算することを決議しました。
1.解散の理由
当該2社は、窯業系外装材等の製造拠点として2004年から2005年にかけて生産等を開始し、その後継続してまいりましたが、一部の事業について、近年は進出当初に比し販売数量の減少と人件費の高騰などにより利益確保が難しい状況にあります。中期的に見ても大幅な改善は見込めないため、2社の事業を1社に集約してコストダウンを図り、1社を解散するものです。
2.解散及び清算する子会社の概要
(1)名称 ニチハ装飾繊維セメント壁板(嘉興)有限公司
(2)住所 中国浙江省
(3)代表者氏名 董事長・総経理 服部尚基
(4)資本金 25,000千米ドル
(5)事業の内容 外装材事業
(6)出資比率 当社100.0%
3.解散及び清算の日程
解散及び清算の日程につきましては、上記事業移管の完了後、現地の法律に従い、必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定であります。
4.当該解散等による損益への影響
当該事業移管並びに解散及び清算による損益に与える影響は精査中であります。