有価証券報告書-第43期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

② 企業統治の体制
ア.当社は、監査等委員会設置会社のため、監査機関である監査等委員会の構成員は、取締役会決議における議決権を有しております。
イ.監査等委員会の監査は「適法性監査」のほか、「妥当性監査」も加わるため経営全般にわたる幅広い監督が可能となり、監督機能は一層強化されています。
ウ.当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を代表取締役に委任しており、取締役会の付議事項を重要性の高い議題に絞りこむことにより審議の充実を図るとともに、取締役会の開催回数を減らしております。
エ.その結果、業務執行の迅速な意思決定と機動的な経営展開により業務執行の効率性は向上しております。
オ.当社は、執行役員制度を導入しており、経営に専念する取締役と執行に専念する執行役員の役割と責任を明確化するとともに、取締役会で決定された重要事項等を業務執行取締役の指示のもと、執行役員が迅速に業務を執行することにより経営効率を高めております。
カ.主な活動状況は次のとおりです。
(ア)取締役会
㋐取締役会(議長は代表取締役会長)は次の15名の取締役から構成されており、うち社外取締役が7名となっております。経営企画部が事務局となっており、3名が担当しています。
辻本憲三(議長、代表取締役会長・社内取締役)
辻本春弘(代表取締役社長・社内取締役)
宮崎智史(社内取締役)
江川陽一(社内取締役)
野村謙吉(社内取締役)
石田義則(社内取締役)
辻本良三(社内取締役)
村中 徹(社外取締役)
水越 豊(社外取締役)
小谷 渉(社外取締役)
武藤敏郎(社外取締役)
廣瀬由美(社外取締役)
平尾一氏(常勤監査等委員・社内取締役)
岩﨑吉彦(常勤監査等委員・社外取締役)
松尾 眞(監査等委員・社外取締役)
㋑2022年3月期の取締役会は10回開催しており、法令や取締役会規則で定めた重要事項を審議するほか、社外取締役の指摘、提案や活発な発言等により監督機能の強化に努めております。
2022年3月期における各取締役の出席状況は、辻本憲三、江川陽一、野村謙吉、村中 徹、水越 豊、平尾一氏、岩﨑吉彦および松尾 眞の各氏が10回のうち10回、辻本春弘氏が10回のうち9回であり、宮崎智史および小谷 渉の両氏が2021年6月開催の定時株主総会での就任後に開催された8回のうち8回であります。
(イ)監査等委員会
㋐監査等委員会(委員長は社外取締役)は次の3名の取締役(うち、2名は常勤監査等委員)から構成されており、うち社外取締役が2名となっております。
松尾 眞(委員長、監査等委員・社外取締役)
平尾一氏(常勤監査等委員・社内取締役)
岩﨑吉彦(常勤監査等委員・社外取締役)
㋑原則として取締役会の開催前に開催しており、2022年3月期は11回開催しています。監査等委員会規則で定めた重要事項等を審議し、監査・監督の強化に努めております。
2022年3月期において、各監査等委員である取締役は、開催した全ての同委員会に出席しております。
㋒監査等委員会から選定された監査等委員は、自ら往査を行うほか、監査の実効性を高めるため、監査等委員会直属の内部監査統括等に適宜指示を行うなど機動的な組織的監査を実施しています。
㋓内部監査統括等は15名の従業員から構成されております。
㋔内部監査統括等は、監査等委員会に対して監査状況や改善、指摘事項を報告するなど、監査が有効に機能するよう努めております。
(ウ)コーポレート経営会議
㋐コーポレート経営会議(議長は代表取締役会長)は次の8名の社内取締役から構成されております。経営企画部が事務局となっており、2名が担当しています。
辻本憲三(議長、代表取締役会長・社内取締役)
辻本春弘(代表取締役社長・社内取締役)
宮崎智史(社内取締役)
江川陽一(社内取締役)
野村謙吉(社内取締役)
石田義則(社内取締役)
辻本良三(社内取締役)
平尾一氏(常勤監査等委員・社内取締役)
㋑原則として取締役会の数日前に開催するほか、必要に応じて適宜行っており、2022年3月期は13回開催しています。取締役会付議事項の事前審議や当該事項以外の案件等について、会議を行っております。
(エ)執行役員会
㋐執行役員会は、14名の執行役員(うち、6名は取締役兼任)から構成されています。執行役員会では、各執行役員が業務執行状況を報告し、情報の共有化を図るとともに、案件事項や対処すべき課題等について意見交換を行っております。経営企画部が事務局となっており、3名が担当しています。
㋑原則として毎月1回開催しており、2022年3月期は12回開催しております。
(オ)指名・報酬委員会
㋐任意の指名・報酬委員会は、次の7名の取締役(社内取締役3名・社外取締役4名)から構成されており、社外取締役が過半数を占めております。各委員は、取締役会が知見、識見や経験等を勘案のうえ、選定しております。なお、事務局は設置しておりません。
岩﨑吉彦(委員長、常勤監査等委員・社外取締役)
宮崎智史(社内取締役)
野村謙吉(社内取締役)
水越 豊(社外取締役)
小谷 渉(社外取締役)
平尾一氏(常勤監査等委員・社内取締役)
松尾 眞(監査等委員・社外取締役)
㋑指名・報酬委員会は、取締役会から取締役等の指名または報酬の諮問を受け、審議のうえ、取締役会に答申しております。
㋒2022年3月期は4回開催しており、2022年3月期における委員である取締役 岩﨑吉彦、野村謙吉、水越 豊、平尾一氏および松尾 眞は、開催した全ての同委員会に出席しております。
(カ)コンプライアンス委員会
㋐コンプライアンス委員会は、次の14名の取締役(うち、半数の7名は社外取締役、委員長は弁護士である社外取締役)から構成されております。内部監査統括が事務局となっており、3名が担当しています。
村中 徹(委員長、社外取締役)
辻本春弘(代表取締役社長・社内取締役)
宮崎智史(社内取締役)
江川陽一(社内取締役)
野村謙吉(社内取締役)
石田義則(社内取締役)
辻本良三(社内取締役)
水越 豊(社外取締役)
小谷 渉(社外取締役)
武藤敏郎(社外取締役)
廣瀬由美(社外取締役)
平尾一氏(常勤監査等委員・社内取締役)
岩﨑吉彦(常勤監査等委員・社外取締役)
松尾 眞(監査等委員・社外取締役)
㋑原則として四半期に1回開催しており、2022年3月期は4回開催しております。主な活動内容としては、当社グループのコンプライアンスに関するリスク分析、評価、対応の検討を行い、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めております。
(キ)内部監査統括等
当社は、実効性のある監査を行うため、内部監査統括等を設置しております。内部監査統括等は、15名の従業員から構成されており、株主総会終了後に監査方針、監査計画、監査方法、職務分担等を決定しております。主な活動としては、従業員の業務執行状況や内部統制システムの有効性、運用状況の検証、評価等を行い監査等委員会に報告するとともに、適宜選定監査等委員に同行して事業所や国内外子会社等の往査を行っております。