有価証券報告書-第65期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、「社外役員」という。)を選任するための独立性に関する基準を独自に定めており、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役のマイケルモリズミは、証券アナリストとして長年にわたり活躍し、経営分析に長けた幅広い識見と豊富な経験を有していることから、グローバル化を急進する当社の経営戦略に活かして頂けると判断しております。当社とマイケルモリズミとの間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、マイケルモリズミが役員を兼任している株式会社パシフィックIR及び八重洲無線株式会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の大坪富貴子は、国内外の企業において要職を歴任し、豊富な経験と財務に係る高度な知識やヘルスサービス、食による健康長寿等他分野における専門的識見を有しており、客観的な立場、視点により当社の経営戦略に活かす意見や指針を示して頂けると判断しております。当社と大坪富貴子との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、大坪富貴子が役員を兼任しているsmartData Japan株式会社及びミツフジ株式会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の丸山晴彦は、税理士として会計・税務等の専門的な知識を有しており、その分野の造詣の深さから、社外監査役として職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。当社と丸山晴彦との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の太田律子は、会社の経営に関与したことはありませんが、長年にわたる税務行政を通じて会社経営に関する十分な見識を有しており、社外監査役として職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。当社と太田律子との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、太田律子が役員を兼任している株式会社ヤマタネと当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役のマイケルモリズミ及び大坪富貴子、社外監査役の丸山晴彦及び太田律子は、株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
(社外役員の独立性判断基準)
当社は、ガバナンスの客観性及び透明性を確保するために、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。
当社は、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
1)当社グループの業務執行者(注)1.、又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
2)当社の現在の主要株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)、又はその業務執行者
3)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している法人その他の団体の業務執行者
4)当社グループの主要な取引先(直近事業年度の連結売上高の2%以上)の業務執行者
5)当社グループを主要な取引先とする法人その他団体(当該団体の直近事業年度の連結売上高の2%以上)の業務執行者
6)当社グループの主要な借入先(注)2.の業務執行者
7)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者であって、当社グループの監査業務を実際に担当(ただし、補助的関与は除く。)していた者
8)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注)3.を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、法律事務所、会計事務所等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者)
9)当社グループから多額の寄付(注)4.を受けている者(当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)
10)当社グループの業務執行者を役員に選任している法人その他団体の業務執行者
11)上記2から10のいずれかに過去3年間において該当していた者
12)上記1から11までのいずれかに該当する者が重要な者(注)5.である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
(注)1.「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。
2.「主要な借入先」とは、直近事業年度において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
3.「多額の金銭その他の財産」とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人その他団体の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の2%を超えることをいう。
4.「多額の寄付」とは、年間1,000万円又は当該団体の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超えることをいう。
5.「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にあたる使用人をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。
社外監査役は、取締役会への出席や、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行い、取締役の職務執行を監査するとともに、監査機能のさらなる充実を図っております。