有価証券報告書-第65期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、株主、お客様、取引先、地域社会、従業員等、社内外のステークホルダーに対して経営の透明性を高め、経営環境の変化にも迅速に対応することにより、長期に亘る安定した企業価値の向上を図るとの見地から、コーポレート・ガバナンスを経営上の最も重要な課題と捉え、その取り組みを積極的に進め、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会による経営の監督機能を確保するとともに、監査役会による経営チェック機能を活用するため、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しております。
取締役会は、代表取締役社長 アリサヨネヤマが議長を務めております。その他構成員は代表取締役会長 米山勉、常務取締役 米山修一、常務取締役 廣川亘、取締役 岩野美之、社外取締役 マイケルモリズミ、社外取締役 大坪富貴子の取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されており、経営の最高意思決定機関として、法令及び定款に定める事項、その他重要事項について意思決定を行い、取締役及び執行役員の業務執行を監督しています。それ以外の意思決定は、代表取締役がこれを行うほか、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会決議により選任される執行役員が、各担当部門の責任者として意思決定と業務執行を担うことで、意思決定の迅速化、経営の効率化を図っております。社外取締役は、当社の経営戦略に対する助言等を行い、意思決定の客観性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化する役割を担っています。
監査役会は、常勤監査役 高橋良典、社外監査役 丸山晴彦、社外監査役 太田律子の監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役は、取締役会から独立した独任制の監査機関として、取締役会への出席・意見陳述権、業務・財産の調査権限等取締役を監査する強い権限により実効的な監査を実施しており、経営の健全性を確保しております。
当社は、取締役の報酬に関し独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、公正かつ透明性の高い手続きを確保するため、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、社外取締役 マイケルモリズミが議長を務めております。その他構成員は社外取締役 大坪富貴子、代表取締役社長 アリサヨネヤマ、常務取締役 米山修一の取締役4名(うち社外取締役2名)で構成されております。
・会社の機関・内部統制の関係を示す図表
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
(内部統制システムに関する基本方針)
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確認するための体制
・当社は、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、法令・定款及び当社の社是に基づく「企業行動規範」を定め、取締役及び使用人に周知している。また、その徹底を図るため、「コンプライアンス委員会」を設置し、企業活動における法令遵守に努める。
・内部監査室は、法務室と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告される。
・監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
・当社及び子会社共用の「企業倫理改善提案制度」(ヘルプライン)に基づき、法令・定款その他社内ルールに対する違反事実やそのおそれのある行為等を早期に発見し、是正する。なお、通報者に対しては不利益な取扱いを受けることがないことを確保する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、法令・社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書(電磁的媒体を含む)に記録し、保存、管理する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。
3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、職務執行を効率的に行うために、執行役員を任命するとともに権限委譲を行い、経営の意思決定の迅速化並びに業務執行機能強化、業務執行責任の明確化により、機動的・戦略的な経営体制を構築する。
・取締役会は、ヨネックスグループの中期経営計画とこれに基づく年度計画を定め、執行役員は、取締役会で定めた中期経営計画及び年度計画に基づき、効率的な職務執行を行う。
・取締役及び執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。
・執行役員及び他の使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき、適正かつ効率的に行う。
4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理について、「リスク管理規程」に基づく「リスク管理委員会」を設置し、当社の持つリスクを洗い出し、そのリスクへの対応を審議する。特に、情報セキュリティについては、「情報セキュリティ委員会」を設置し、ITシステムに関するリスクと統制について対応を図る。また、大規模災害の発生に備え、BCP(事業継続計画)を策定し、リスク対策本部の一元管理により、中核事業の役目を迅速に行える体制を整える。
5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・内部監査室は、当社及び子会社に対し内部監査を行い、必要な改善を促すと共に、取締役及び監査役に報告を行う。また、財務報告の適正性を確保するため、当社及び子会社における財務報告に係る内部統制システムの整備、運用状況の定期的・継続的評価、維持向上を図る。
・監査役会は、必要に応じ、当社事業部門及び子会社に対し往査を実施し、内部監査室との連携により問題の共有化を図るとともに、内部監査室に対し改善に向けた提言や指導を行う。
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の「関係会社管理規程」に基づき、子会社が当社へ事前協議・報告する事項を定め、適切に管理する。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の「リスク管理規程」に基づき、グループの各社ごとに法令遵守体制、リスク管理体制を構築し、当社法務室はこれらを横断的に推進し、管理する。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社が適正かつ効率的な運営を行うために、当社グループの中期経営計画とこれに基づく年度計画を策定する。また、当社の「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する管理・指導・調整等を行う。
ニ.子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社共用の「企業倫理改善提案制度」(ヘルプライン)に基づき、法令・定款その他社内ルールに対する違反事実やそのおそれのある行為等を早期に発見し、是正する。なお、通報者に対しては不利益な取扱いを受けることがないことを確保する。
6)監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
・監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査室に所属する使用人とし、監査役は、必要に応じ同使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができる。
・監査役より監査業務に必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属する業務に関しては取締役の指揮命令を受けないこととし、その人事に関しては、監査役の同意を得る。
7)取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会等の重要会議への出席及び経営者との情報交換等を通じて、会社経営全般の状況把握を行い、また、会計監査人との協議を適宜行う。
・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
・取締役は、取締役及び使用人の職務執行に関する不正行為、コンプライアンス上の問題、重要な情報開示事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、「企業倫理改善提案制度」による重要な通報事項について、その内容をすみやかに取締役会、監査役会に報告する。
・監査役は、各子会社からの月次報告等の書類の閲覧や往査等を通じ各子会社からの報告を受ける。
・当社は、取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に対して職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、監査役の職務の執行上必要と認める費用の前払又は償還について、監査役の請求等に従い処理をする。
・監査役は取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」に基づき社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しており、事業所ごとに任命したリスク管理担当責任者を中心に、全社員へのリスク管理方針の徹底、リスク発生の予防、リスクに対する迅速な対応の推進等を目的とした組織的管理体制を構築しております。万が一重要なリスクが発生した場合には、本部長の社長の下に担当取締役等の委員、法律をはじめとする専門家による外部委員を招聘する「リスク対策本部」を設置し、情報の集中管理、対策の決定とその実施を指揮し、全社一丸となってリスク対策を実施する体制を整備しております。
リスク管理において重要な位置を占めるコンプライアンスに関しては、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」のもと、当社のコンプライアンスを推進するとともに、社員からの提案、内部通報等は、「企業倫理改善提案規程」に従って迅速に対応する管理体制を整備しております。さらに社員が、直接社外の顧問弁護士に通報、相談ができる「ヘルプライン」の仕組みを整備し、コンプライアンス機能を担保する体制としております。
なお、内部監査室は、内部監査の手続きにおいて入手し得るコンプライアンス情報を「コンプライアンス委員会」に報告することにより、連携を図っております。
さらに、情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティポリシー」「情報セキュリティ方針」を定め、情報セキュリティ対策の強化を図るとともに、重要性を全社に通達し、周知徹底を図っております。また、個人情報に関しては、「個人情報保護規程」を定め、社内管理体制の整備と漏洩防止に努めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
各子会社からの月次報告、当社取締役と子会社取締役等との定期的な面談を通じ、子会社に係る業務の適正を確保しております。その状況は、当社監査役にも報告されており、また、監査役は書類の閲覧や往査等を通じ各子会社からの報告を受けております。
また、内部監査室による定期的な業務監査・内部統制監査の実施を通じてグループ各社の法令遵守、リスク管理体制確立を推進するとともに、監査役会との問題の共有化を図りリスクの低減に努めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度といたします。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者がその職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等を補填することとしており、保険料は全額当社が負担しております。
なお、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意又は重過失に起因する損害賠償請求の場合等には補填の対象としないこととしております。
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるよう、また、社内外を問わず広く適任者を得られるよう、取締役及び監査役の責任を一部免除できる旨定款に定めております。
イ.取締役の損害賠償責任の一部免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
ロ.監査役の損害賠償責任の一部免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。