有価証券報告書-第71期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業競争力強化を実現するための迅速な経営意思決定および経営の透明性確保のための経営チェック機能拡充の両立を図ることを経営の重要課題として認識しております。このような視点に立ち、経営管理組織の整備を行っているほか、経営の透明性確保の観点から、タイムリーディスクロージャーを重視するとともに、継続的なIR活動に努めております。
また、企業を取り巻く環境の急速な変化に対応するとともに、各ステークホルダーにとっての企業価値を向上させるべく、リスク管理・コンプライアンスを含めたコーポレートガバナンスの強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、2016年6月29日開催の第63期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。これは、構成員の過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することを通じて、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることを目的としたものです。
この移行により、当社は取締役会および監査等委員会を設置し、有価証券報告書提出日現在において、取締役13名(うち監査等委員3名)を選任しております。また、取締役のうち3名が社外取締役です。
取締役会は、グループ全体に関する経営方針・経営戦略等を決める経営の最高意思決定機関として「取締役会規則」に基づき定期的に開催しております。取締役会は、代表取締役社長鷹野準、専務取締役鷹野力、常務取締役大原明夫、取締役久留島馨、取締役下島久志、取締役植田康弘、取締役鷹野雅央、非業務執行取締役黒田康裕、非業務執行取締役吉村秀文、社外取締役鈴木浩、取締役常勤監査等委員髙嶋厚、社外取締役監査等委員長谷川洋二および社外取締役監査等委員小松哲夫の13名で構成されており、議長は代表取締役社長鷹野準です。
監査等委員会は常勤の監査等委員であり、監査等委員会委員長である取締役1名(髙嶋厚)、非常勤の監査等委員である取締役(社外取締役)2名(長谷川洋二、小松哲夫)の3名で構成されております。定期的に監査等委員会を開催し、取締役に対する職務の執行の妥当性・適法性監査を行うほか、個々の監査等委員は、取締役会における議決権の行使を通じて、より高い次元で、取締役の職務の執行の監督を図ることを目指しております。
当社は、迅速かつ効率的な業務執行を目的に、常勤の業務執行取締役、常勤監査等委員である取締役および執行役員で構成される経営会議を設置しております。有価証券報告書提出日現在において、その構成員は、議長代表取締役社長鷹野準、その他、常勤の業務執行取締役(鷹野力、大原明夫、久留島馨、下島久志、植田康弘、鷹野雅央)、常勤監査等委員である取締役(髙嶋厚)および執行役員(山本幸康、大久保宏司、矢島祐太、森部利宏、堀木敏幸、佐久間邦彦)です。
経営会議は経営会議規程の定めに従い、取締役会付議事項の立案を行うほか、経営上の重要事項の審議、決定を行っております。
b.当該体制を採用する理由
当社は、企業競争力強化を実現するための迅速な経営意思決定および経営の透明性確保のための経営チェック機能拡充の両立を図ることを経営の重要課題として認識しております。この課題に対して、中立かつ客観的な立場からの経営の監視を強化するため、社外取締役を含む監査等委員会を設置し、取締役の職務の執行の監督を図るとともに、各事業部門を管掌等する業務執行取締役が取締役会メンバーとなることにより、迅速な意思決定を行い、かつ、他の事業部門を管掌する業務執行取締役および代表取締役の業務執行状況を相互監督する体制を敷くことで、経営の効率化と経営に対する監督を両立できるものと考え、現状の企業統治の体制を採用しているものです。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム構築に関する基本方針)について、2016年6月29日開催の取締役会において、以下の内容を決議しております。この基本方針に基づき内部統制システムを整備しております。
・取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役が法令および定款に適合し、また、社会通念に則った倫理や企業の社会的責任に準じた行動をとるための行動規範等の規程を定め、それを周知徹底させる。
取締役に対し、コンプライアンスに関する研修・教育を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の重要な意思決定および報告など取締役の職務執行に関しては、文書の作成、保存および管理に係る文書管理規程を策定する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理を担当する取締役および部署を定める。リスク・コンプライアンスに関しては常勤取締役を構成員とする経営会議にて審議を行う。また、リスク管理に関する基本的な方針等を含むリスク管理の基本事項を定めた規程を制定する。
各事業部門におけるリスクの管理を行うべく、各事業部門長は定期的にリスク管理状況に関して取締役会に報告を行う。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
重要事項について、慎重かつ迅速な意思決定を図るための常勤取締役を構成員とする経営会議を設置し、運用する。
組織の効率的かつ適正な運用を図る目的をもって、決裁基準、職務権限、職務分掌および組織に関する規程を定め、運用する。
・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
使用人が法令および定款に適合し、また、社会通念に則った倫理や企業の社会的責任に準じた行動をとるための行動規範等の規程を定め、それを全使用人に周知徹底させる。
リスク・コンプライアンスに関しては常勤取締役を構成員とする経営会議にて審議を行う。また、コンプライアンスを担当する取締役および部署を定め、コンプライアンスに関するプログラムを実施する。
使用人に対し、コンプライアンスに関する研修・教育を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
・会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社等のコンプライアンス・リスク管理体制、子会社等管理の担当部署、子会社等の統治に関する事項等に関して定めた管理規程を定める。
・監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より要求がある場合、監査等委員会を補助すべき必要な使用人を配置する。
監査等委員会を補助すべき使用人を配置した場合において、当該使用人に関する人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。
・当社および子会社の取締役および使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告したことを理由にして不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役および使用人ならびに当社の子会社の取締役、監査役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、法令、定款、社会通念に則った企業倫理に違反する行為およびその恐れがあるとき、その他監査等委員会が報告すべきものとして認めた事項が生じたときは、当社の監査等委員会に報告を行うものとする。
なお、当社および当社の子会社は、以上の監査等委員会への報告を理由とした報告者への不利益な処遇は一切行わない。
監査等委員会は取締役会および経営会議に出席することができるものとする他、いつでも取締役会および経営会議の議事録を閲覧することができ、決議事項および報告事項の内容を確認することができるものとする。
代表取締役は監査等委員会との定期的な意見交換の機会を持つものとする。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が必要と認めるときは、監査等委員会は監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他のアドバイザーを会社の費用負担で任用することができる。
・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役および使用人の監査等委員監査に対する理解を深め、監査等委員監査の環境を整備するよう努める。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理・コンプライアンス等の強化を図るべく、各種経営リスクを有効に管理する目的をもって、常勤取締役を構成員とする経営会議にて、リスク・コンプライアンス上の問題を審議しております。なお、取締役会においてもリスク管理に関する議論がなされているほか、各業務執行取締役のもと日常的な社員教育や意識の喚起を図っております。また、顧問弁護士と契約を締結しており、法務問題にかかわる事象について助言と指導を受けられる体制を整備しております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第427条第1項に規定する最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員等を被保険者として締結している役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の株主代表訴訟を含む法律上の損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約によって填補することとしております。なお、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く)は14名以内とする旨および監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
f.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等に関する権限を取締役会に付与することにより、機動的な資本政策および配当政策を図ることを目的とするものです。
h.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
j.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を8回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(注) 2023年6月28日開催の第70期定時株主総会終結の時をもって玉木昭男、杉山徹の両氏は退任し、吉村秀文氏が新たに就任いたしました。玉木昭男氏および杉山徹氏は、退任前の出席状況、吉村秀文氏は、就任後の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、当社グループの経営成績および財務状況の確認、中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンス(政策保有株式の保有適否の検証、取締役会の実効性評価およびリスク評価を含む)等です。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業競争力強化を実現するための迅速な経営意思決定および経営の透明性確保のための経営チェック機能拡充の両立を図ることを経営の重要課題として認識しております。このような視点に立ち、経営管理組織の整備を行っているほか、経営の透明性確保の観点から、タイムリーディスクロージャーを重視するとともに、継続的なIR活動に努めております。
また、企業を取り巻く環境の急速な変化に対応するとともに、各ステークホルダーにとっての企業価値を向上させるべく、リスク管理・コンプライアンスを含めたコーポレートガバナンスの強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、2016年6月29日開催の第63期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。これは、構成員の過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することを通じて、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることを目的としたものです。
この移行により、当社は取締役会および監査等委員会を設置し、有価証券報告書提出日現在において、取締役13名(うち監査等委員3名)を選任しております。また、取締役のうち3名が社外取締役です。
取締役会は、グループ全体に関する経営方針・経営戦略等を決める経営の最高意思決定機関として「取締役会規則」に基づき定期的に開催しております。取締役会は、代表取締役社長鷹野準、専務取締役鷹野力、常務取締役大原明夫、取締役久留島馨、取締役下島久志、取締役植田康弘、取締役鷹野雅央、非業務執行取締役黒田康裕、非業務執行取締役吉村秀文、社外取締役鈴木浩、取締役常勤監査等委員髙嶋厚、社外取締役監査等委員長谷川洋二および社外取締役監査等委員小松哲夫の13名で構成されており、議長は代表取締役社長鷹野準です。
監査等委員会は常勤の監査等委員であり、監査等委員会委員長である取締役1名(髙嶋厚)、非常勤の監査等委員である取締役(社外取締役)2名(長谷川洋二、小松哲夫)の3名で構成されております。定期的に監査等委員会を開催し、取締役に対する職務の執行の妥当性・適法性監査を行うほか、個々の監査等委員は、取締役会における議決権の行使を通じて、より高い次元で、取締役の職務の執行の監督を図ることを目指しております。
当社は、迅速かつ効率的な業務執行を目的に、常勤の業務執行取締役、常勤監査等委員である取締役および執行役員で構成される経営会議を設置しております。有価証券報告書提出日現在において、その構成員は、議長代表取締役社長鷹野準、その他、常勤の業務執行取締役(鷹野力、大原明夫、久留島馨、下島久志、植田康弘、鷹野雅央)、常勤監査等委員である取締役(髙嶋厚)および執行役員(山本幸康、大久保宏司、矢島祐太、森部利宏、堀木敏幸、佐久間邦彦)です。
経営会議は経営会議規程の定めに従い、取締役会付議事項の立案を行うほか、経営上の重要事項の審議、決定を行っております。
b.当該体制を採用する理由
当社は、企業競争力強化を実現するための迅速な経営意思決定および経営の透明性確保のための経営チェック機能拡充の両立を図ることを経営の重要課題として認識しております。この課題に対して、中立かつ客観的な立場からの経営の監視を強化するため、社外取締役を含む監査等委員会を設置し、取締役の職務の執行の監督を図るとともに、各事業部門を管掌等する業務執行取締役が取締役会メンバーとなることにより、迅速な意思決定を行い、かつ、他の事業部門を管掌する業務執行取締役および代表取締役の業務執行状況を相互監督する体制を敷くことで、経営の効率化と経営に対する監督を両立できるものと考え、現状の企業統治の体制を採用しているものです。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム構築に関する基本方針)について、2016年6月29日開催の取締役会において、以下の内容を決議しております。この基本方針に基づき内部統制システムを整備しております。
・取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役が法令および定款に適合し、また、社会通念に則った倫理や企業の社会的責任に準じた行動をとるための行動規範等の規程を定め、それを周知徹底させる。
取締役に対し、コンプライアンスに関する研修・教育を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の重要な意思決定および報告など取締役の職務執行に関しては、文書の作成、保存および管理に係る文書管理規程を策定する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理を担当する取締役および部署を定める。リスク・コンプライアンスに関しては常勤取締役を構成員とする経営会議にて審議を行う。また、リスク管理に関する基本的な方針等を含むリスク管理の基本事項を定めた規程を制定する。
各事業部門におけるリスクの管理を行うべく、各事業部門長は定期的にリスク管理状況に関して取締役会に報告を行う。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
重要事項について、慎重かつ迅速な意思決定を図るための常勤取締役を構成員とする経営会議を設置し、運用する。
組織の効率的かつ適正な運用を図る目的をもって、決裁基準、職務権限、職務分掌および組織に関する規程を定め、運用する。
・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
使用人が法令および定款に適合し、また、社会通念に則った倫理や企業の社会的責任に準じた行動をとるための行動規範等の規程を定め、それを全使用人に周知徹底させる。
リスク・コンプライアンスに関しては常勤取締役を構成員とする経営会議にて審議を行う。また、コンプライアンスを担当する取締役および部署を定め、コンプライアンスに関するプログラムを実施する。
使用人に対し、コンプライアンスに関する研修・教育を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
・会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社等のコンプライアンス・リスク管理体制、子会社等管理の担当部署、子会社等の統治に関する事項等に関して定めた管理規程を定める。
・監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より要求がある場合、監査等委員会を補助すべき必要な使用人を配置する。
監査等委員会を補助すべき使用人を配置した場合において、当該使用人に関する人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。
・当社および子会社の取締役および使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告したことを理由にして不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役および使用人ならびに当社の子会社の取締役、監査役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、法令、定款、社会通念に則った企業倫理に違反する行為およびその恐れがあるとき、その他監査等委員会が報告すべきものとして認めた事項が生じたときは、当社の監査等委員会に報告を行うものとする。
なお、当社および当社の子会社は、以上の監査等委員会への報告を理由とした報告者への不利益な処遇は一切行わない。
監査等委員会は取締役会および経営会議に出席することができるものとする他、いつでも取締役会および経営会議の議事録を閲覧することができ、決議事項および報告事項の内容を確認することができるものとする。
代表取締役は監査等委員会との定期的な意見交換の機会を持つものとする。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が必要と認めるときは、監査等委員会は監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他のアドバイザーを会社の費用負担で任用することができる。
・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役および使用人の監査等委員監査に対する理解を深め、監査等委員監査の環境を整備するよう努める。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理・コンプライアンス等の強化を図るべく、各種経営リスクを有効に管理する目的をもって、常勤取締役を構成員とする経営会議にて、リスク・コンプライアンス上の問題を審議しております。なお、取締役会においてもリスク管理に関する議論がなされているほか、各業務執行取締役のもと日常的な社員教育や意識の喚起を図っております。また、顧問弁護士と契約を締結しており、法務問題にかかわる事象について助言と指導を受けられる体制を整備しております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第427条第1項に規定する最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員等を被保険者として締結している役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の株主代表訴訟を含む法律上の損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約によって填補することとしております。なお、保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く)は14名以内とする旨および監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
f.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等に関する権限を取締役会に付与することにより、機動的な資本政策および配当政策を図ることを目的とするものです。
h.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
j.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を8回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 鷹 野 準 | 8 | 8 |
| 鷹 野 力 | 8 | 7 |
| 大 原 明 夫 | 8 | 8 |
| 久留島 馨 | 8 | 8 |
| 玉 木 昭 男 | 2 | 0 |
| 下 島 久 志 | 8 | 8 |
| 植 田 康 弘 | 8 | 8 |
| 鷹 野 雅 央 | 8 | 8 |
| 黒 田 康 裕 | 8 | 8 |
| 杉 山 徹 | 2 | 2 |
| 吉 村 秀 文 | 6 | 4 |
| 鈴 木 浩 | 8 | 8 |
| 髙 嶋 厚 | 8 | 8 |
| 長谷川 洋 二 | 8 | 7 |
| 小 松 哲 夫 | 8 | 8 |
(注) 2023年6月28日開催の第70期定時株主総会終結の時をもって玉木昭男、杉山徹の両氏は退任し、吉村秀文氏が新たに就任いたしました。玉木昭男氏および杉山徹氏は、退任前の出席状況、吉村秀文氏は、就任後の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、当社グループの経営成績および財務状況の確認、中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンス(政策保有株式の保有適否の検証、取締役会の実効性評価およびリスク評価を含む)等です。