訂正有価証券報告書-第59期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。
② 企業統治の体制
・ 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制については、第54期(平成22年9月期)の定時株主総会において、新たに監査役会及び会計監査人を設置してコーポレート・ガバナンスの体制強化を図ったところですが、以下のとおりその体制は機能していなかったといわざるを得ません。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、3名の取締役で構成されておりましたが、重要事項の議論や決定は当社代表取締役その他の役員、社員が出席する社長ミーティングあるいは経営会議にて主に代表取締役の指示・判断に基づいてなされていました。その点で取締役会は形骸化していたといわざるを得ません。
また、監査役会は、有価証券報告書提出日現在、3名の監査役(うち2名は社外監査役)で構成されておりますが、当社の会計監査人との連携も十分ではなく、また監査役会も形骸化し、監査機能を果たすことができていなかったといわざるを得ません。
当社は、有価証券報告書提出日現在、会計監査人を選任しております。当社の会計監査人は監査法人大手門会計事務所であります。
・ 企業統治の体制を採用する理由
上記のような企業統治の体制を採用しておりましたが、上述のとおり、取締役会も監査役会も十分な企業統治の機能を果たすことができておりませんでした。
③ コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
ⅰ コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の状況
以下の図のような体制を構築しておりましたが、重要な意思決定は、社長ミーティングあるいは経営会議で行われており、取締役会や監査役会による監視は行われていなかったといわざるを得ません。

ⅱ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び同法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための内部統制システムについて、以下のとおり実施しております。
Ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
1.代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を取締役の中から任命する。
任命された取締役は、文書管理規程を定め、これにより次の各号に定める文書(電磁的記録を含むものとする。以下、同じ。)を関連資料とともに保存する。
(1) 株主総会議事録
(2) 取締役会議事録
(3) 経営会議議事録
(4) 代表取締役を最終決裁権者とする稟議書
(5) 代表取締役を最終決裁権者とする契約書
(6) 会計帳簿・決算書類・出入金伝票
(7) 税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し
(8) その他文書管理規程に定める文書
2.前項各号に定める文書の保管期間は、永久とする。保管場所は文書管理規程に定めるところによるが、常時これらの文書を閲覧できるものとする。
Ⅱ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
(1) 取締役、社員が共有する全社的な目的を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく事業計画を策定する。
(2) 取締役会は、事業計画に基づき、毎期事業部ごとの業績目標と予算を設定する。研究開発、設備投資、新規事業については、原則として事業計画の目標達成への貢献を基準にその優先順位を決定する。同時に、各事業部門への効率的な人的資源の配分を行う。
(3) 各事業部門を担当する取締役は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.環境、災害、品質、情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。
2.組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
Ⅳ.使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制/取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制にかかる規程を制定し、役職員が法令・定款及び当社の社是を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
Ⅴ.監査役がその補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役の職務を補助する組織を総務部とする。監査役は総務部所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができる。
Ⅵ.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は補助人の人事異動について事前に人事担当取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動につき変更を人事担当取締役に申し入れることができるものとする。また、当該使用人を懲戒に処する場合には、人事担当取締役はあらかじめ監査役と協議するものとする。
ⅲ リスク管理体制の整備状況
当社では企業行動規範を制定して、法令・企業倫理の遵守に努めております。重要な法令違反その他コンプライアンスに反する重要事項が発見された場合には、直ちに取締役会及び監査役に情報伝達することとなっております。また、業務執行全般にわたり顧問弁護士や公認会計士、社外有識者の助言等を受けることで、リスク管理を行っております。
ⅳ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。
ⅴ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款にさだめております。
ⅵ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ⅶ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅷ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
④ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
ⅰ 内部監査及び監査役監査の状況
当社において内部監査体制は十分には整備されておりませんでした。そのため、内部監査はおこなわれておりませんでした。
また、監査役についても、常勤監査役において社長ミーティングあるいは経営会議に出席していたものの十分な監視機能は果たせていませんでした。
ⅱ 会計監査の状況
会社法及び金融商品取引法に基づく監査について、監査法人大手門会計事務所に委嘱しております。適法な会計処理、投資家への適正な情報開示及び継続性の確保の観点から同法人に委託しております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
なお、監査法人大手門会計事務所、業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者等と当社との間に特別な利害関係はありません。
(監査法人大手門会計事務所)

監査を執行した公認会計士の氏名	指定社員、業務執行社員 武川博一、木下隆史
監査業務に係る補助者	公認会計士3名

⑤ 会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
1.当社では社外取締役は選任しておりません。もっとも、当社では、重要な事項が社長ミーティングあるいは経営会議で代表取締役の指示、判断の下、行われており、取締役会が形骸化していたといわざるを得ません。そのため、今後は、経営監視のできる社外取締役の選任に向けて努力したいと思います。
2.外部から客観的かつ中立的な経営監視機能を確保するための体制として、当社では、2名の社外監査役体制としております。社外監査役と当社や当社子会社及びそれらの役員とは、特筆すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
もっとも、社外監査役につきましても、十分な監査を行うことができておらず、監査役会も形骸化していたといわざるを得ません。
3.社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。
⑥ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	29,750	26,530	―	―	3,220	3
監査役 (社外監査役を除く。)	8,170	7,560	―	―	610	1
社外役員	3,220	3,000	―	―	220	2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬限度額を株主総会決議において、以下のとおり決議しております。
取締役分 年額 120,000千円(平成8年12月10日)
監査役分 年額 20,000千円(平成15年12月18日)
⑦ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 30,330千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱カナデン	25,470	20,401	取引関係の確保
第一生命保険㈱	2,300	3,744	取引関係の確保
㈱りそなホールディングス	2,000	1,236	取引関係の確保
㈱岡村製作所	387	322	取引関係の確保

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱カナデン	27,410	24,340	取引関係の確保
第一生命保険㈱	2,300	4,355	取引関係の確保
㈱りそなホールディングス	2,000	1,212	取引関係の確保
㈱岡村製作所	392	422	取引関係の確保

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当銘柄はありません。