有価証券報告書-第63期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。
② 企業統治の体制
・ 企業統治の体制の概要
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、4名の取締役(うち2名は社外取締役)で構成されています。毎月1回開催しており、重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても議論し、対策を検討しております。さらに、取締役会が決議した経営方針及び業務上の重要事項等を協議・効率的に運用するための各部門責任者以上で構成される経営会議を月1回以上開催し、社内全体の意見統一を図っております。また、経営会議を補佐する目的で状況に応じた形でプロジェクト体制をとる等、激変する経営環境に対し、今日課題を早急に解決できるよう、機動的な組織運営を行っております。
監査役会は、有価証券報告書提出日現在、3名の監査役(うち2名は社外監査役)で構成され、当社の会計監査人と連携して業務の執行状況などを監査し、経営の健全性を確保しております。監査役は、取締役会をはじめ、経営会議、開発会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について適正な監査を行っております。
当社は、有価証券報告書提出日現在、会計監査人を選任しております。当社の会計監査人は史彩監査法人であります。
・ 企業統治の体制を採用する理由
迅速かつ適切に経営判断できるように上記のような企業統治の体制を採用しております。また、社外監査役による専門的な知識や経験による情報を得ることにより、業務執行における監査機能について十分に行使できる体制の構築に努めております。
③ コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
ⅰ コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の状況

ⅱ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び同法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための内部統制システムについての決定内容の概要は以下のとおり実施しております。
Ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を取締役の中から任命する。
任命された取締役は、文書管理規程を定め、これにより次の各号に定める文書(電磁的記録を含むものとする。以下、同じ。)を関連資料とともに保存する。
(1) 株主総会議事録
(2) 取締役会議事録
(3) 経営会議議事録
(4) 代表取締役を最終決裁権者とする稟議書
(5) 代表取締役を最終決裁権者とする契約書
(6) 会計帳簿・決算書類・出入金伝票
(7) 税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し
(8) その他文書管理規程に定める文書
2.前項各号に定める文書の保管期間は、文書管理規程に定めるところによる。保管場所は文書管理規程に定めるところによるが、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
Ⅱ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
(1) 取締役、社員が共有する全社的な目的を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく3事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。
(2) 取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき、毎期事業部ごとの業績目標と予算を設定する。研究開発、設備投資、新規事業については、原則として中期経営計画の目標達成への貢献を基準にその優先順位を決定する。同時に、各事業部門への効率的な人的資源の配分を行う。
(3) 取締役は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。
(4) 月次の業績は、ITを積極的に活用したシステムにより月次で迅速に管理会計としてデータ化し、取締役会に報告する。また、経営会議においてもこれを活用する。
(5) 取締役会は、毎月月次の結果をレビューし、取締役に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。
(6) (5)の議論を踏まえ、取締役は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限配分を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。
2.組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は内部監査室が行うものとする。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
Ⅳ.使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制/取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス規程を制定し、役職員が法令・定款及び当社の社是を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、内部監査室を設け全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育を行う。監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役に報告されるものとする。
Ⅴ.監査役がその補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役の職務を補助する組織を内部監査室とする。監査役は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができる。
Ⅵ.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は補助人の人事異動について事前に取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には 、理由を付して当該人事異動につき変更を取締役に申し入れることができるものとする。また、当該使用人を懲戒に処する場合には、取締役はあらかじめ監査役と協議するものとする。
Ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制/その他監査役への報告に関する体制及び監査役へ報告
したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1.取締役又は使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、全社的(当社及び当社グループ)に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその内容を速やかに報告する。報告の方法(報告者・報告受領者・報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定する方法によるものとする。
2.監査役に対して直接報告を行った取締役及び使用人は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとしております。
Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するものとする。また、取締役会の資料並びに月1回以上開催している経営会議の資料も必ず事前に監査役に渡すこととする。
Ⅸ.株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社は、子会社の内部統制を担当する部署を内部監査室とし、他の事業部と連携し子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要な子会社への指導・支援を実施する。また、当社の常勤監査役は、子会社の重要な事項に関する報告を受けるとともに子会社の取締役及び使用人は、当社(グループ)に著しい損害を及ぼす恐れのある事実その他報告すべき事項を当社の監査役に報告する。
2.内部監査室は他の事業部と連携して、子会社における次の各号の内部統制の状況を把握し、必要に応じて改善を指導する。
(1) リスクの評価と分析
(2) 監視体制を含む体制の整備
(3) 取締役の職務執行にかかる情報の保存・管理
(4) 役職員のコンプライアンス体制
(5) 取締役の職務執行の効率性の確保
(6) 財務報告の信頼性
(7) 情報伝達の実効性
3.内部監査室は子会社の内部統制の状況について、年2回及び必要と判断する都度、当社取締役会に報告する。
Ⅹ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制システムを整備、運用し、それを評価する体制を構築しております。
ⅲ リスク管理体制の整備状況
コンプライアンス委員会を設置し、企業行動規範を制定して法令、企業倫理遵守に努めております。重要な法令違反その他コンプライアンスに反する重要事項が発見された場合には、直ちにコンプライアンス委員会に報告することとなっており、取締役会及び監査役に情報伝達することとなっております。また、業務執行全般にわたり顧問弁護士や公認会計士、社外有識者の助言等を受けることで、リスク管理を行っております。
ⅳ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。
ⅴ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款にさだめております。
ⅵ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ⅶ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅷ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、2019年6月21日付「第三者委員会の報告書全文開示に関するお知らせ」において公表しましたとおり、当社において不適切な会計処理が行われた疑いについて第三者調査委員会による調査を行い、その結果を取りまとめた報告書を受領いたしました。当該報告書においては、当社及び子会社における不適切な会計処理の存在やそれらが生じた原因・背景について明らかにされ、再発防止策の提言を受けました。
当社は、こうした事態に至ったことを深く反省し、二度と同様の過ちを繰り返さぬよう抜本的な組織構造の改革を進め、コンプライアンス前提の誠実な経営に取り組んでまいります。