有価証券報告書-第64期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社グループは、「"理想のカタチ”をサービスに」という経営理念の下、いつの時代も変化する時代とともに高度化・多様化するお客様のニーズに応え、迅速な経営の意思決定と経営の健全性の向上を図り、全てのステークスホルダーから信頼される魅力ある企業の実現を目指しております。
また、コーポレートガバナンス体制の改善・強化は信頼される魅力ある企業グループを実現するための最重要課題であると認識しております。
当社はこの認識に基づき、社外取締役・社外監査役を設置し経営監督機能を強化することにより経営の透明性・健全性を維持するとともに、意思決定の迅速化・効率性を向上させることに努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・ 企業統治の体制の概要
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、3名の取締役(うち1名は社外取締役)で構成されています。
当社の取締役会は迅速に経営判断できるよう少人数で運営しております。毎月1回、重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても議論し、対策を検討しております。部門長会議は、各部門の予算進捗報告や活動状況等の報告を行い、経営会議が取締役会への議案申請会議という位置づけとしております。職務権限表を整備し、役職はもとより、経営会議の場において決議されるものについては合議性のもと決定するものとなっております。これにより、経営会議においては、議案の審議や意見交換が積極的に行われ、その結果、会社としてもより正確な意思決定を行える体制を構築しております。また、取締役会が決議した経営方針及び業務上の重要事項等は、部門長会議にて社内全体の意思統一を図っております。
監査役会は、有価証券報告書提出日現在、3名の監査役(うち2名は社外監査役)で構成され、当社の会計監査人と連携して業務の執行状況などを監査し、経営の健全性を確保しております。監査役は、取締役会をはじめ、経営会議、開発会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について適正な監査を行っております。
当社は、有価証券報告書提出日現在、会計監査人を選任しております。当社の会計監査人は史彩監査法人であります。
・ 企業統治の体制を採用する理由
迅速かつ適切に経営判断できるように上記のような企業統治の体制を採用しております。
当社は、取締役会を業務執行における最高決定機関として位置づけており、経営の監視機能として十分有効であると判断しています。また、社外監査役による専門的な知識や経験による情報を得ることにより、業務執行における監査機能について十分に行使できる体制の構築に努めております。
③ コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
ⅰ コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の状況

ⅱ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び同法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための内部統制システムについての決定内容の概要は以下のとおり実施しております。
Ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を取締役の中から任命する。
任命された取締役は、文書管理規程を定め、これにより次の各号に定める文書(電磁的記録を含むものとする。以下、同じ。)を関連資料とともに保存する。
(1) 株主総会議事録
(2) 取締役会議事録
(3) 経営会議議事録
(4) 代表取締役を最終決裁権者とする稟議書
(5) 代表取締役を最終決裁権者とする契約書
(6) 会計帳簿・決算書類・出入金伝票
(7) 税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し
(8) その他文書管理規程に定める文書
2.前項各号に定める文書の保管期間は、文書管理規程に定めるところによる。保管場所は文書管理規程に定めるところによるが、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
Ⅱ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
1. 取締役、社員が共有する全社的な目的を定め、この浸透を図ると共に、この目的に基づき3事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。
2. 取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき、毎期事業部ごとの業績目標と予算を設定する。研究開発、設備投資、新規事業については、原則として中期経営計画の目標達成への貢献を基準にその優先順位を決定する。同時に、各事業部門への効率的な人的資源の配分を行う。
3. 各事業部門を担当する取締役は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。
4. 月次の業績は、ITを積極的に活用したシステムにより月次で迅速に管理会計としてデータ化し、取締役及び取締役会に報告する。また、経営会議においてもこれを活用する。
5. 取締役会は、毎月この結果をレビューし、担当取締役に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。
6. 5.の議論を踏まえ、取締役は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限配分を含めた効率的な業務遂行体制を改善する。
Ⅲ.損失の危険管理に関する規程その他の体制
1.コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。
2. 組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応はリスク・コンプライアンス委員会が行うものとする。新たに生じたリスクについては、速やかにリスク・コンプライアンス委員長へ報告を行う。
Ⅳ.使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制/取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1. コンプライアンス体制にかかる規程を制定し、役職員が法令・定款及び当社の社是を遵守した 行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス委員長が、全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同委員会を中心に役職員教育を行う。内部監査室は、各部門におけるリスクの識別、評価及びコントロールの状況、リスク・コンプライアンス委員会が立案した個別のリスクマネジメント上の課題への対策ならびにコンプライアンス推進体制が適切に構築・維持されているかどうかについてその実施状況及び実効性等を監査し、社長へ報告する。
Ⅴ.監査役がその補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役の職務を補助する組織を内部監査室とする。監査役は内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができる。
Ⅵ.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は補助すべき使用人の人事異動について事前に取締役より報告を受けるとともに、必要がある場合には 、理由を付して当該人事異動につき変更を取締役に申し入れることができるものとする。また、当該使用人を懲戒に処する場合には、取締役はあらかじめ監査役と協議するものとする。
Ⅶ.取締役及び補助すべき使用人が監査役に報告するための体制/その他監査役への報告に関する体制
及び監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1.取締役又は補助すべき使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、全社的(当社及び当社グループ)に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその内容を速やかに報告する。報告の方法(報告者・報告受領者・報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定する方法によるものとする。
Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1. 代表取締役社長と監査役との間で定期的な会合を持ち、会社の業績並びに課題・問題点などについて意見交換を行うことにより、相互認識と信頼関係を深め、監査役監査の実効性確保に努める。
2. 監査役が必要と認めた場合、当社の取締役及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人は、監査役によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保する。
3. 監査役は内部監査室、会計監査人と連携することにより、監査の網羅性を確認するほか、必要な場合は、独自に外部専門家(弁護士、公認会計士等)に対し、その意見を求めることができる。
Ⅸ.株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社は、子会社の内部統制を担当する部署を内部監査室とし、他の事業部と連携し子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要な子会社への指導・支援を実施する。また、当社の常勤監査役は、子会社の重要な事項に関する報告を受けるとともに子会社の取締役及び使用人は、当社(グループ)に著しい損害を及ぼす恐れのある事実その他報告すべき事項を当社の監査役に報告する。
2.内部監査室は他の事業部と連携して、子会社における次の各号の内部統制の状況を把握し、必要に応じて改善を指導する。
(1) リスクの評価と分析
(2) 監視体制を含む体制の整備
(3) 取締役の職務執行にかかる情報の保存・管理
(4) 役職員のコンプライアンス体制
(5) 取締役の職務執行の効率性の確保
(6) 財務報告の信頼性
(7) 情報伝達の実効性
3.内部監査室は子会社の内部統制の状況について、年2回及び必要と判断する都度、当社取締役会に報告する。
Ⅹ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制システムを整備、運用し、それを評価する体制を構築しております。
ⅲ リスク管理体制の整備状況
リスク・コンプライアンス委員会を設置し、企業行動規定を制定して法令、企業倫理遵守に努めております。重要な法令違反その他リスク・コンプライアンスに反する重要事項が発見された場合には、直ちにリスク・コンプライアンス委員会に報告することとなっており、取締役会及び監査役に情報伝達することとなっております。また、業務執行全般にわたり顧問弁護士や公認会計士、社外有識者の助言等を受けることで、リスク管理を行っております。
ⅳ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。
ⅴ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ⅵ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ⅶ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅷ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。