有価証券報告書-第41期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
(平成26年6月26日定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償発行することおよび募集要項の決定を当社取締役会に委任することについて、平成26年6月26日開催の第41回定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日	平成26年6月26日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員の中から、提出日以降に開催される取締役会において決定される。
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数(株)	150,000株を上限とする。(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	(注)2
新株予約権の行使期間	新株予約権の割当日の翌日から2年を経過した日を始期として8年間とする。
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。なお、
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以
下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数 +	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×		新規発行前の1株当たり時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても当社または当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式
及び作成方法に関する規則第8条(定義)の定義による。)の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記4③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(平成26年6月26日取締役会決議)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し、新株予約権を付与することを、平成26年6月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日	平成26年6月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 4名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数(株)	700,000株を上限とする。(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	(注)2
新株予約権の行使期間	平成28年7月1日から平成30年6月30日までとする。
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。なお、
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以
下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金2,637円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数 +	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×		新規発行前の1株当たり時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成27年3月期及び平成28年3月期の監査済みの当社連結損益計算書または損益計算書
の経常利益が次の各号に定める全ての条件を達成している場合、本新株予約権を行使することができる。
また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益等の概念に重要な変更があった場合には、別
途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成27年3月期の経常利益が200億円を超過していること
(b)平成28年3月期の経常利益が220億円を超過していること
②新株予約権者は、上記①に加え、本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間
において、当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額(但し、上記2に準じて取締役
会により適切に調整されるものとする。)の130%以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使すること
おうきができる。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式
及び作成方法に関する規則第8条(定義)の定義による)の取締役、監査役または従業員であることを要す
る。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限
りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記4③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。