有価証券報告書-第47期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
1.関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
前連結会計年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自2019年1月1日 至2019年12月31日)
取引条件及び取引条件の決定等
(注)当該取引については当社から親会社に対して通知を行っており、当社の企業集団の資産管理の見地から、当該取引の適正性、妥当性を判断しております。
②連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)
(注)1.資金の貸付については、市場金利等を勘案し、両者協議の上決定しております。
当連結会計年度(自2019年1月1日 至2019年12月31日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
2.市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
3.資金の貸付については、市場金利等を勘案し、両者協議の上決定しております。
③連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)
(注)1.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
2.当社の役員の近親者である岡田和生及びその近親者が議決権の99.9%を間接所有しております。
3.家賃の支払については、業務内容を勘案し、両者協議の上決定しております
4.当社の役員の近親者である岡田和生が議決権の100%を直接または間接所有しております。
5.家賃については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
6.当社の役員の近親者である岡田和生及びその近親者が議決権の100%を直接所有している当社親会社の所有割合であります。
7.資金の貸付については、市場金利等を勘案し、両者協議の上決定しております。
当連結会計年度(自2019年1月1日 至2019年12月31日)
(注)1.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
2.当社の役員の近親者である岡田和生及びその近親者が議決権の99.9%を間接所有しております。
3.家賃の支払については、業務内容を勘案し、両者協議の上決定しております
4.当社の役員の近親者である岡田和生が議決権の100%を直接または間接所有しております。
5.家賃については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
6.当社の役員の近親者である岡田和生及びその近親者が議決権の100%を直接所有している当社親会社の所有割合であります。
7.資金の貸付については、市場金利等を勘案し、両者協議の上決定しております。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
①連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)
(注)1.取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.当社の役員の近親者である岡田和生が議決権の100%を間接所有しております。
3.当社の役員の近親者である岡田和生が議決権の99%を間接所有しております。
4.固定資産の購入、家賃等の支払については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
当連結会計年度(自2019年1月1日 至2019年12月31日)
(注)1.取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.当社の役員の近親者である岡田和生が議決権の100%を間接所有しております。
3.当社の役員の近親者である岡田和生が議決権の99%を間接所有しております。
4.固定資産の購入、家賃等の支払については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
②連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)
(注)土地の賃借については、時価等を勘案し、両者協議の上決定しております。
当連結会計年度(自2019年1月1日 至2019年12月31日)
(注)土地の賃借については、時価等を勘案し、両者協議の上決定しております。
③連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引に係るその他の事項
2017年8月30日付け「特別調査委員会の調査結果及び今後の対応に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、特別調査委員会の調査の結果、当社の前役員である岡田和生氏(以下「岡田氏」)が不正行為を行った事実が明らかになったことを受けて、当社子会社であるTiger Resort Asia Limited(以下「TRA」)にて計上されている以下の2件の債権の回収に向けて、2017年12月27日に香港にて岡田氏に対して損害賠償等請求訴訟を提起しております。
(A)TRAからGoldluck Tech Limited(以下「Goldluck」)への貸付
岡田氏は、岡田氏及びその家族が所有するOkada Holdings Limited(以下「Okada HD」)の貸付債権を回収するため、また個人的な用途に充てる資金を得るため、李堅氏が代表を務めるGoldluckに対して1億3,500万香港ドルの貸付をTRAに行わせ、その資金をOkada HDに還流させた。うち、1億2,005万香港ドル(当期末残高1,687百万円)が債権としてTRAにて計上されている。
(B)TRAからの小切手の振出
岡田氏は、自己の個人的な利益を図る目的で、TRAから1,600万香港ドルの小切手を作成させ、これに署名して持ち出した。当該1,600万香港ドル(当期末残高224百万円)が債権としてTRAにて計上されている。
2017年12月28日付け「当社子会社による訴訟提起に関するお知らせ」でも開示しましたとおり、香港にて提起している損害賠償等請求訴訟の訴額は上記合計額である1億3,605万香港ドル(当期末残高1,912百万円)、訴訟を提起した相手方は岡田氏のほか、Okada HD、李堅氏、Goldluck他となっております。当該債権につきまして、前役員であり役員の近親者である岡田氏、役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等であるOkada HDに対する債権として取り扱った場合には関連当事者との取引として開示すべきであるものの、上記のとおり、当該取引に係る債権債務関係等については訴訟を通じて明らかにされるべきものと考えているため、当期末においては財務諸表利用者の判断に資する有用な情報の提供を目的として、期末時点における状況についてここに記載しております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
Okada Holdings Limited(非上場)
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
前連結会計年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自2019年1月1日 至2019年12月31日)
| 種類 | 会社等 の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有)割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 親会社 | Okada Holding Limited | 中国 (香港) | 9,362,968 千HK$ | 有価証券投資等 | 被所有 直接69.6% | 当社株式 の管理 | 配当の留保 | 2,000 | その他 固定負債 | 2,000 |
取引条件及び取引条件の決定等
(注)当該取引については当社から親会社に対して通知を行っており、当社の企業集団の資産管理の見地から、当該取引の適正性、妥当性を判断しております。
②連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)
| 種類 | 会社等 の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有)割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 関連会社 | EAGLEⅠ LAND HOLDINGS,INC. | フィリピン(マニラ) | 480百万 PHP | 投資事業 | 所有 間接40.0% | 出資 | - | - | 関係会社長期預け金 | 26,727 |
| (株)ジーグ | 東京都 品川区 | 25百万円 | パチンコ・パチスロ機の製造・販売 | 所有 直接50.0% | 出資 | 利息の受取 | 32 | 未収利息 | 19 | |
| 資金の貸付 (注1) | 372 | 短期貸付金 | 1,150 | |||||||
| 長期貸付金 | 2,195 |
(注)1.資金の貸付については、市場金利等を勘案し、両者協議の上決定しております。
当連結会計年度(自2019年1月1日 至2019年12月31日)
| 種類 | 会社等 の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有)割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 関連会社 | EAGLEⅠ LAND HOLDINGS,INC. | フィリピン(マニラ) | 480百万 PHP | 投資事業 | 所有 間接40.0% | 出資 | 資金の受取 | 5,593 | 関係会社 長期預け金 | 26,583 |
| 関係会社 長期預り金 | 5,477 | |||||||||
| (株)ジーグ | 東京都 品川区 | 25百万円 | パチンコ・パチスロ機の製造・販売 | 所有 直接50.0% | 出資 | 利息の受取 | 40 | 未収利息 | 17 | |
| 資金の貸付 (注3) | 2,045 | 長期貸付金 | 2,591 | |||||||
| 貸付金の 回収 | 2,800 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
2.市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
3.資金の貸付については、市場金利等を勘案し、両者協議の上決定しております。
③連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)
| 種類 | 会社等 の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有)割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 岡田ホールディングス合同会社 (注2) | 東京都 江東区 | 10 | 不動産 賃貸等 | なし | 不動産 賃借 | 保証金差入 | - | 差入保証金 | 141 |
| 家賃等の 支払 | - | 立替金 | 12 | |||||||
| Aruze Gaming America,Inc. (注4) | アメリカ ネバダ州 | 8千US$ | ゲーミング機器 事業 | なし | 当社製品の販売 | 製品の販売 | - | 長期未収入金 | 294 | |
| Aruze Gaming Technologies Co.,Ltd. (注4) | 東京都 江東区 | 10 | ゲーミング機器 事業 | なし | 事務所の 転貸 | 家賃等の 受取 (注5) | 27 | - | - | |
| 役員の 近親者 | 岡田和生 | - | - | 当社 取締役の 近親者 | (被所有) 間接68.9% (注6) | 家賃等の 支払 | 家賃等の 支払 (注3) | 10 | 立替金 未払費用 | 43 48 |
| 役員 | 富士本淳 | - | - | 当社 代表 取締役 社長 | (被所有) 直接0.8% | 資金の貸付 | 資金の貸付 (注7) | 527 | 短期貸付金 | 527 |
| 役員 | 德田 一 | - | - | 当社 取締役 | (被所有) 直接0.2% | 資金の貸付 | 資金の貸付 (注7) | 131 | 短期貸付金 及び 長期貸付金 | 133 |
| 役員 | 麻野憲志 | - | - | 当社 取締役 | (被所有) 直接0.1% | 資金の貸付 | 資金の貸付 (注7) | 131 | 短期貸付金 | 131 |
(注)1.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
2.当社の役員の近親者である岡田和生及びその近親者が議決権の99.9%を間接所有しております。
3.家賃の支払については、業務内容を勘案し、両者協議の上決定しております
4.当社の役員の近親者である岡田和生が議決権の100%を直接または間接所有しております。
5.家賃については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
6.当社の役員の近親者である岡田和生及びその近親者が議決権の100%を直接所有している当社親会社の所有割合であります。
7.資金の貸付については、市場金利等を勘案し、両者協議の上決定しております。
当連結会計年度(自2019年1月1日 至2019年12月31日)
| 種類 | 会社等 の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有)割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 岡田ホールディングス合同会社 (注2) | 東京都 江東区 | 10 | 不動産 賃貸等 | なし | 不動産賃借 | 保証金差入 | - | 差入保証金 | 141 |
| 家賃等の 支払 | - | 立替金 | 12 | |||||||
| Aruze Gaming America,Inc. (注4) | アメリカ ネバダ州 | 8千US$ | ゲーミング機器 事業 | なし | 当社製品の販売 | 製品の販売 | - | 長期未収入金 | 292 | |
| 役員の 近親者 | 岡田和生 | - | - | 当社 取締役の 近親者 | (被所有) 間接69.6% (注6) | 家賃等の 支払 | 家賃等の 支払 (注3) | 10 | 立替金 | 43 |
| 未払費用 | 58 | |||||||||
| 役員 | 富士本淳 | - | - | 当社 代表 取締役 社長 | (被所有) 直接0.8% | 資金の貸付 | 資金の貸付 (注7) | - | 短期貸付金 | 527 |
| 役員 | 德田 一 | - | - | 当社 取締役 | (被所有) 直接0.2% | 資金の貸付 | 資金の貸付 (注7) | - | 短期貸付金 | 131 |
| 役員 | 麻野憲志 | - | - | 当社 取締役 | (被所有) 直接0.1% | 資金の貸付 | 資金の貸付 (注7) | - | 短期貸付金 | 131 |
(注)1.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
2.当社の役員の近親者である岡田和生及びその近親者が議決権の99.9%を間接所有しております。
3.家賃の支払については、業務内容を勘案し、両者協議の上決定しております
4.当社の役員の近親者である岡田和生が議決権の100%を直接または間接所有しております。
5.家賃については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
6.当社の役員の近親者である岡田和生及びその近親者が議決権の100%を直接所有している当社親会社の所有割合であります。
7.資金の貸付については、市場金利等を勘案し、両者協議の上決定しております。
(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
①連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)
| 種類 | 会社等 の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有)割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半を所有している会社等 | Aruze Gaming Macau Limited (注2) | 中国(マカオ) | 12万US$ | ゲーミング機器事業 | なし | ゲーミング機器購入 | 固定資産の購入 (注4) | 14 | 未払費用 | 7 |
| Shen Long Property Management,Inc. (注3) | フィリピン(バンタンガス) | 8百万PHP | 不動産 開発 | なし | 不動産の運営、開発 | 家賃等の支払 (注4) | 89 | 未払費用 | 6 | |
| 保証金差入 | - | 差入保証金 | 13 | |||||||
| Aruze Gaming Philippine Manufacturing Inc. (注3) | フィリピン(バンタンガス) | 20万US$ | ゲーミング機器事業 | なし | ゲーミング機器製造、保管 | 固定資産の購入 | - | 未払費用 | 130 |
(注)1.取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.当社の役員の近親者である岡田和生が議決権の100%を間接所有しております。
3.当社の役員の近親者である岡田和生が議決権の99%を間接所有しております。
4.固定資産の購入、家賃等の支払については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
当連結会計年度(自2019年1月1日 至2019年12月31日)
| 種類 | 会社等 の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有)割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半を所有している会社等 | Aruze Gaming Macau Limited (注2) | 中国(マカオ) | 12万US$ | ゲーミング機器事業 | なし | ゲーミング機器購入 | 固定資産の購入 (注4) | 49 | 未払費用 | - |
| Shen Long Property Management,Inc. (注3) | フィリピン(バンタンガス) | 8百万PHP | 不動産 開発 | なし | 不動産の運営、開発 | 家賃等の支払 (注4) | 50 | 未払費用 | 8 | |
| リース債務 | 242 | |||||||||
| 保証金差入 | - | 差入保証金 | 14 | |||||||
| Aruze Gaming Philippine Manufacturing Inc. (注3) | フィリピン(バンタンガス) | 20万US$ | ゲーミング機器事業 | なし | ゲーミング機器製造、保管 | 固定資産の 購入 | - | 未払費用 | 137 |
(注)1.取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2.当社の役員の近親者である岡田和生が議決権の100%を間接所有しております。
3.当社の役員の近親者である岡田和生が議決権の99%を間接所有しております。
4.固定資産の購入、家賃等の支払については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
②連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)
| 種類 | 会社等 の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有)割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 関連会社 | EAGLEⅠ LAND HOLDINGS,INC. | フィリピン(マニラ) | 480百万 PHP | 投資事業 | 間接40.0% | 不動産賃貸借 | 土地の賃貸借 (注) | 3,037 | 未払費用 | 9,818 |
(注)土地の賃借については、時価等を勘案し、両者協議の上決定しております。
当連結会計年度(自2019年1月1日 至2019年12月31日)
| 種類 | 会社等 の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 (被所有)割合(%) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円) |
| 関連会社 | EAGLEⅠ LAND HOLDINGS,INC. | フィリピン(マニラ) | 480百万 PHP | 投資事業 | 間接40.0% | 不動産賃貸借 | 土地の賃貸借 (注) | 2,823 | 未払費用 | 3,489 |
| リース債務 | 54,668 |
(注)土地の賃借については、時価等を勘案し、両者協議の上決定しております。
③連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引に係るその他の事項
2017年8月30日付け「特別調査委員会の調査結果及び今後の対応に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、特別調査委員会の調査の結果、当社の前役員である岡田和生氏(以下「岡田氏」)が不正行為を行った事実が明らかになったことを受けて、当社子会社であるTiger Resort Asia Limited(以下「TRA」)にて計上されている以下の2件の債権の回収に向けて、2017年12月27日に香港にて岡田氏に対して損害賠償等請求訴訟を提起しております。
(A)TRAからGoldluck Tech Limited(以下「Goldluck」)への貸付
岡田氏は、岡田氏及びその家族が所有するOkada Holdings Limited(以下「Okada HD」)の貸付債権を回収するため、また個人的な用途に充てる資金を得るため、李堅氏が代表を務めるGoldluckに対して1億3,500万香港ドルの貸付をTRAに行わせ、その資金をOkada HDに還流させた。うち、1億2,005万香港ドル(当期末残高1,687百万円)が債権としてTRAにて計上されている。
(B)TRAからの小切手の振出
岡田氏は、自己の個人的な利益を図る目的で、TRAから1,600万香港ドルの小切手を作成させ、これに署名して持ち出した。当該1,600万香港ドル(当期末残高224百万円)が債権としてTRAにて計上されている。
2017年12月28日付け「当社子会社による訴訟提起に関するお知らせ」でも開示しましたとおり、香港にて提起している損害賠償等請求訴訟の訴額は上記合計額である1億3,605万香港ドル(当期末残高1,912百万円)、訴訟を提起した相手方は岡田氏のほか、Okada HD、李堅氏、Goldluck他となっております。当該債権につきまして、前役員であり役員の近親者である岡田氏、役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等であるOkada HDに対する債権として取り扱った場合には関連当事者との取引として開示すべきであるものの、上記のとおり、当該取引に係る債権債務関係等については訴訟を通じて明らかにされるべきものと考えているため、当期末においては財務諸表利用者の判断に資する有用な情報の提供を目的として、期末時点における状況についてここに記載しております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
Okada Holdings Limited(非上場)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
