(重要な後発事象)
(株式会社太陽の株式の取得)
当社は、2019年11月14日開催の取締役会において、会社法第156条、第160条、第161条及び第309条第2項第2号の規定に基づき、2019年12月20日開催の第63期定時株主総会に、株式会社太陽の株式取得に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1 株式会社太陽の株式の取得を行う理由
アルク産業株式会社の代表取締役木本隆雄氏より、その資産管理会社である太陽(2019年11月14日現在の当社株式の保有株式数は350,000株であり、当社発行済株式総数13,772,400株に対する割合は約2.5%となります。)の株式を当社に譲渡したい旨の申し出がありました。また、その際には、太陽の保有する当社株式の評価については、市場価格に一定のディスカウント率を乗じることとする旨も併せて申し出がありました。
上記の申し出に関して具体的な検討を進めた結果、申し出に応じて当社が太陽の株式を取得することにより、
①当社の一株当たり当期純利益(EPS)の増加を通じた株主価値の向上に資するとともに、株主資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主に対する一層の利益還元につながる
②実質的に市場価格からディスカウントした価格で自己株式を取得することができ、市場取引による場合よりも低い価格による自己株式の取得が可能となる
③太陽の保有する当社株式が大量に市場売却されることにより既存の株主様に不測の不利益が生じるおそれを回避できること等から、当社及び当社株主全体の利益に資する
と判断したため、第63期定時株主総会の承認可決を条件として、株式会社太陽の株式取得を行うことといたしました。
2 取得する会社の概要
(1) 名称 株式会社太陽
(2) 所在地 東京都港区南青山四丁目5番21号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 木本隆雄
(4) 事業内容 有価証券の売買
(5) 資本金 1,321,216円
3 株式取得の期間 2019年12月20日から2020年1月6日まで
4 取得する株式の数 53,636株
5 取得価額 1,591,092千円
6 取得後の持ち分比率 100%
7 支払資金の調達及び支払方法 自己資金を充当する予定であります。
8 その他
本件取引の実施に当たっては、特定の株主からの自己株式取得に準じた手続を行いますが、株式会社太陽の保有資産のうち、当社株式の評価につきましては、会社法第161条及び会社法施行規則第30条第1号により算定されるもの(第63期定時株主総会開催日前日である2019年12月19日の東京証券取引所市場における当社株式の最終価格)を超えないため、取得の相手方以外の当社の株主様には、会社法第160条第2項及び第3項に準じた売主追加請求権は生じません。