有価証券報告書-第63期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中長期的な安定成長と安定利益、企業価値の向上を経営の重要課題としております。その実現のために株主やお客様をはじめ、取引先や従業員、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、お客様に満足いただける製品を提供することが重要と考えております。
この考え方は、「基本方針」にも記載し、社内に周知しております。このような中でコーポレート・ガバナンスの充実に向け、様々な施策を実施してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。
当社取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督である社外取締役2名(独立役員)、監査役3名(内社外監査役2名、内1名独立役員)も出席の上、最低月1回開催しております。
監査役会は、監査役3名で構成しており、取締役の職務執行について、法令・定款に適合しているか、善管注意義務・忠実義務に違反していないかについて監査しております。
また、業務執行の最高責任者でもある代表取締役社長は、部長以上の業務執行者で構成される経営会議(月1回開催)において、事業計画の進捗と業務執行に関する個別案件を実務的観点から検討し必要な対応を行っております。
下記のように、取締役会及び経営執行役会は迅速かつ的確な意思決定機関として、監査役会は監査役がそれぞれの専門知識を活かした監査を行うことで経営の監視機関として充分に機能していると認識しているため、現体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
a. コンプライアンス
当社は「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス体制の整備・維持管理、全役職員へコ
ンプライアンス意識の周知徹底を図っております。
社外取締役を継続して置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図り、監
査役は、独立した立場から、「業務の適正を確保するための体制」の整備状況を含め、取締役の職務執
行を監査しております。独立した組織として設置している内部監査室は、同体制のモニタリングをし、必要に応じて、その改善を促しております。
また、「コンプライアンス規定」の中で社内通報に関する体制を規定することにより、当社における
法廷違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めております。
b. 情報管理体制
取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決
裁に係る情報並びに財務、事務及びコンプライアンス・リスクに関する情報(電磁的情報を含む)を
記録・保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備しております。
文書(電磁的情報を含む)の保存・管理について定めた規程等を整備し、文書管理の責任及び権限
並びに文書の保存期間・管理方法等の周知徹底に努め、保存・管理状況を定期的にモニタリングして
おります。
c. リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の構築のため「リスク管理規程」を制定し、個々のリスクに対する会社の対応方法を
定め、損害の拡大防止を図る体制を整備しております。代表取締役社長は、「リスク管理規程」に基づ
き、毎事業年度評価を行い、必要に応じ対応策・再発防止策を講じ、有事の対応を迅速に行っておりま
す。
又、大規模災害等の事業運営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、その対策について経営会議
等で審議しております。
d. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため下記の体制をとっております。
・本社は、子会社の独立性を尊重、当該国の法令・慣習等の違い等も勘案しつつ、「海外関係会社管理
規定」に定める本社への承認申請・報告制度を徹底し、必要に応じてモニタリングを行っております。
・本社取締役は、子会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場
合、直ちに社外取締役並びに監査役に報告するとともに、遅滞なく経営会議において報告し、それらへ
の対応を迅速に行っております。
・本社経理部門長を推進責任者とした財務報告に係る内部統制推進体制を設置し、取締役会で承認を受
けた「財務報告に係る内部統制報告基本計画書」に基づき、当社及び子会社各社の財務報告の信頼性の
確保のための体制を整備し、推進責任者はその評価結果・改善結果を、定期的に取締役会に報告してお
ります。
・子会社各社は、自社を取り巻く事業運営に関わるリスクについて、「財務報告に係る内部統制報告基
本計画書」に基づき定期的に評価を行うとともに、必要に応じ、各リスクへの対応策を講じておりま
す。
・子会社は、本社からの経営管理及び経営指導の内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題
があると認めた場合には、直ちに本社の監査役・当該子会社の社長に報告する体制の適切な維持に努め
ております。
・責任限定契約の内容の概要
当社とは会社法第427条第1項に基づき、社外取締役並びに社外監査役との間において、会社法第423
条第1項の賠償責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、社外取締
役並びに社外監査役が当社に対して法令が定める損害賠償責任を負った場合、職務を行うにつき善意で
かつ重大な過失が無いときは、会社法第425条第1項第1号ハに定める最低責任限度額としております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったこ
とによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責
任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものでありま
す。
・取締役の定数
取締役を15名以内とする旨定款で定めております。
・取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。
・株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分
の2以上をもって決議を行う旨定款で定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当 (中間配当) を取締役
会決議により可能とする旨定款で定めております。
・自己株式取得の決定機関
資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨定款で定めております。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況
反社会的勢力と一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合に、これに屈すること
なく毅然とした態度で対応します。
また、反社会的勢力の排除に向けた対応については、「反社会的勢力対策マニュアル」を制定し、反
社会的勢力排除条項の契約書への記載を必須としている他、新規取引開始迄にすべての継続取引予定先
のチェックを行っており、既存取引先についても定期的にチェックしております。