臨時報告書

当社は、平成28年10月3日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社フューチャーラボ
② 本店の所在地: 東京都港区赤坂8丁目5番32号 田中駒ビル4階
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 有田 賢
④ 資本金の額 : 100百万円
⑤ 純資産の額 : 1,217百万円
⑥ 総資産の額 : 1,328百万円
⑦ 事業の内容 : 化粧品の販売等
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	平成25年12月期	平成26年12月期	平成27年12月期
売上高	1,660	1,612	1,351
営業利益	52	47	△234
経常利益	66	61	△220
当期純利益	40	38	△144

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は「Pharma(医薬)」とFoods(食)」の融合「Pharma Foods」を目指す研究開発型のバイオ企業です。主要な事業は、アミノ酸由来の「GABA(ギャバ)」等を販売する「機能性素材事業」、膝関節用サプリメント「タマゴサミン」、化粧品クリーム「珠肌のうみつ」等を販売する「通信販売事業」、創薬を行う「バイオメディカル事業」を展開しております。
通信販売事業は平成24年より開始し、独自素材を活かした商品開発力、自社コールセンターの運営、効率的な定期顧客獲得等により、順調に成長しております。当社は通信販売事業を有力な成長事業と位置付けており、予てよりシナジー効果を創出するM&Aを検討しておりました。
フューチャーラボ社は株式会社ポーラ・オルビスホールディングスの子会社で、角質ピーリングゲル「デルマQⅡ」等の化粧品を、TV通販と自社通販(Web、カタログ等)で販売しております。TV通販では10年以上の実績があり、多様な商品の開発力と映像の制作技術・訴求力を持ち、複数の有力な販路を有しております。
自社通販においても、効果的な広告展開により多数の顧客を有しております。
当社の通信販売事業における、①商品開発力、②自社コールセンターの運営、③定期顧客獲得のノウハウと、フューチャーラボ社が有している既存の経営資源を融合することで、シナジーが創出され、同社事業の一層の拡大が見込めます。
また、フューチャーラボ社が有しているTV通販ルートにおいて、当社の商品開発力を活かした新製品の投入等を行うことで、当社の通信販売事業の拡大に寄与することが見込めます。
両社の主力製品は化粧品分野において重複することがなく、互いに補完し合い、既存の顧客へ対しクロスセルを展開できます。
以上のシナジー効果が見込めることより、今般、フューチャーラボ社の株式取得を決定いたしました。
M&A実行後は、当社およびフューチャーラボ社の更なる成長を実現し、当社グループの企業価値の増大化に繋げてまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社フューチャーラボの普通株式	1,200百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	1百万円
合計(概算額)	1,201百万円

以 上