臨時報告書

2023年1月23日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :PF Visionary Fund 投資事業有限責任組合(以下、「本ファンド」)
② 本店の所在地 :京都市西京区御陵大原1番地49
③ 無限責任組合員:株式会社PF Capital
④ 有限責任組合員:株式会社ファーマフーズ
⑤ 出資の額 :10.1億円(2023年1月23日現在)
⑥ 純資産の額 :新設会社のため、現時点で未定
⑦ 総資産の額 :新設会社のため、現時点で未定
⑧ 事業の内容 :国内外のスタートアップへの投資
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新設会社のため、記載事項はありません。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 新設会社のため、該当事項はありません。
人的関係 新設会社のため、該当事項はありません。
取引関係 新設会社のため、該当事項はありません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「100歳時代に、価値ある豊かさと価値ある健康を」を企業理念とし、研究開発を中心として、人々の健康維持に貢献することを目指しております。
当社グループの事業ドメインである創薬事業及びヘルスケア事業では、目まぐるしい技術革新が起こっております。企業として持続的に成長し、中期ビジョン「新価値創造1Kプロジェクト」の達成のためには、オープンイノベーションによる新規事業の創出が重要と考えております。
そこで当社は、スタートアップへの投資を通じて中期ビジョンを達成するため、本ファンドを設立し子会社化することといたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得価額の総額	1,010百万円
発行諸費用等(概算額)	0百万円
合計(概算額)	1,010百万円

2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
に記載の通りであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総出資持分に対する割合
異動前:-
異動後:100.0%(うち、間接所有割合1%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :本ファンドへの当社の出資額が、当社の資本金の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2023年1月23日
以 上