四半期報告書-第27期第1四半期(2023/08/01-2023/10/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年11月24日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」という。)を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
1.処分の概要

(1) 払込期日	2023年12月22日
(2) 処分する株式の種類及び数	当社普通株式 101,327 株
(3) 処分価額	1株につき 1,328円
(4) 処分価額の総額	134百万円
(5) 処分先	当社の取締役(※) 6名 59,997株 当社の執行役員 1名 3,011株 当社子会社の取締役(※) 10名 38,319株 ※社外取締役を除く。
(6) その他	本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、2021年10月20日開催の当社第24期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額150百万円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は60,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から3年以上で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
2023年11月24日の当社取締役会において、対象取締役及び当社の執行役員に対する当社第26期定時株主総会から2026年10月開催予定の当社第29期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く。)に対する2023年10月開催の当該子会社定時株主総会から2026年10月開催予定の当該子会社定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役(社外取締役を除く。)6名、当社の執行役員1名及び当社子会社の取締役(社外取締役を除く。)10名(以下、「割当対象者」という。)に支給された金銭報酬債権合計134百万円を、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式101,327株を割り当てることを決議いたしました。
各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社及び当社子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。
譲渡制限付株式は、譲渡制限付株式を割り当てる事業年度の直前の事業年度に係る売上高及び営業利益の期初業績目標の達成時のみ割り当てる譲渡制限付株式の数を決定し、一定期間継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として譲渡制限を解除する「譲渡制限付株式Ⅰ」と、中期経営計画の業績目標の達成度等によって譲渡制限を解除する譲渡制限付株式の数が決定される「譲渡制限付株式Ⅱ」の二種類で構成されます。
また、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を3年間としております。
なお、当社子会社の取締役に対しては、2021年10月18日開催の当社取締役会において、当社の執行役員に対しては、2023年11月24日開催の当社取締役会において、それぞれ本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。