四半期報告書-第20期第1四半期(平成28年8月1日-平成28年10月31日)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
当社は、平成28年10月3日開催の取締役会において、株式会社フューチャーラボの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成28年11月1日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社フューチャーラボ
事業の内容 :化粧品の販売等
②企業結合を行った主な理由
当社は「Pharma(医薬)」と「Foods(食)」の融合「Pharma Foods」を目指す研究開発型のバイオ企業です。主要な事業は、アミノ酸由来の「GABA(ギャバ)」等を販売する「機能性素材事業」、膝関節用サプリメント「タマゴサミン」、化粧品クリーム「珠肌のうみつ」等を販売する「通信販売事業」、創薬を行う「バイオメディカル事業」を展開しております。
通信販売事業は平成24年より開始し、独自素材を活かした商品開発力、自社コールセンターの運営、効率的な定期顧客獲得等により、順調に成長しております。当社は通信販売事業を有力な成長事業と位置付けており、予てよりシナジー効果を創出するM&Aを検討しておりました。
フューチャーラボ社は株式会社ポーラ・オルビスホールディングスの子会社で、角質ピーリングゲル「デルマQⅡ」等の化粧品を、TV通販と自社通販(Web、カタログ等)で販売しております。TV通販では10年以上の実績があり、多様な商品の開発力と映像の制作技術・訴求力を持ち、複数の有力な販路を有しております。自社通販においても、効果的な広告展開により多数の顧客を有しております。
当社の通信販売事業における、1商品開発力、2自社コールセンターの運営、3定期顧客獲得のノウハウと、フューチャーラボ社が有している既存の経営資源を融合することで、シナジーが創出され、同社事業の一層の拡大が見込めます。
また、フューチャーラボ社が有しているTV通販ルートにおいて、当社の商品開発力を活かした新製品の投入等を行うことで、当社の通信販売事業の拡大に寄与することが見込めます。両社の主力製品は化粧品分野において重複することがなく、互いに補完し合い、既存の顧客へ対しクロスセルを展開できます。
以上のシナジー効果が見込めることより、今般、フューチャーラボ社の株式取得を決定いたしました。
③企業結合日
平成28年11月1日(株式取得日)
平成28年12月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社フューチャーラボ
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	(現金)	1,200,000千円
取得原価		1,200,000千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
株価算定費用等 1,000千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.資金の借入
当社は、次のとおり金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行いたしました。
(1)資金使途 株式会社フューチャーラボ株式の取得資金
(2)借入先 株式会社京都銀行
(3)借入金額 1,200,000千円
(4)借入実行日 平成28年11月1日
(5)金利 固定金利 0.23%
(6)返済方法 1ヶ月毎に元利金返済
(7)借入期間 5年
(8)担保提供資産又は保証の内容 無