有価証券報告書-第22期(平成30年8月1日-令和1年7月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレートガバナンス体制の強化が、経営活動の基本となるものであり、企業価値の向上の根底になるものと認識しております。このため、経営の透明性向上とコンプライアンス重視を徹底し、コーポレートガバナンス体制の強化に努め、株主、顧客、地域社会、従業員等の全てのステークホルダーにとって、価値ある企業になることを目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、変化の激しい経営環境下において経営の迅速性と機動性を確保することができ、経営に対する監視・監督機能の客観性並びに中立性を十分に確保することができると判断しているため、監査役会設置会社制度を採用しております。
また、当社では、迅速な意思決定、経営監視を図り、企業価値の向上と効率的な経営を推進するに十分なガバナンス機能を有する組織の構築、維持のため、以下に示す体制を採用しております。
a.取締役会
取締役会は、提出日現在7名(内、社外取締役2名)の取締役で構成されております。定期的な取締役会は毎月1回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、監査役3名も出席し取締役の職務遂行を監視しております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。
当該機関の長は、金武祚(代表取締役社長)であります。
その他の構成員につきましては、第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況をご参照願います。
b.監査役会
当社は、監査役会を設置しております。監査役会は3名(内、社外監査役2名)で構成し、定期的な監査役会は毎月1回開催しており、透明性を確保するとともに、当社の経営に対する監視、監査機能を果たしております。また、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び各部部長等から営業・開発等の報告を受け、また、各部での実地調査、重要書類の閲覧等を行い、業務監査並びに会計監査について取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。
当該機関の長は、伊井野貴史(常勤監査役)であります。
その他の構成員につきましては、第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況をご参照願います。
c.幹部会
業務執行取締役5名及び各事業部部長4名が出席し、毎週1回幹部会を開催しております。また、必要に応じて社外取締役1名が出席しております。業務遂行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認や相互牽制が実施できる体制を整えております。
当該機関の長は、金武祚(代表取締役社長)であります。
その他の構成員は、益田和二行専務取締役、堀江典子常務取締役、青笹正義常務取締役、井上泰範取締役、佐村信哉社外取締役、山下裕輔、山津敦史、黄英晴、古賀啓太であります。
d.内部監査
当社では、業務遂行について、内部監査を実施しており、各部門及び連結子会社の業務執行における法令や規程の遵守及び業務の標準化・効率化をチェックする体制を整えております。なお、内部監査は社長室が策定した計画に基づき、西脇大輔社長室室長と管理部による支援体制により実施し、監査の結果については代表取締役社長に報告されております。
e.会計監査
会計監査は、海南監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の問題については随時確認を行い適正な会計処理に務めるとともに、適正な会計監査を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況
当社は、法令順守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システム基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。その体制の概要は以下の通りであります。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令遵守(コンプライアンス)を業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理しております。
コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に置いております。
社外監査役を選任し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査しております。
内部監査部門である社長室は社長直轄として、業務が法令、定款及び社内規程に準拠して行われているかを検証し、その結果を社長及び監査役に報告しております。
取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。
使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保しております。
反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。
(b) 株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制
イ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程により適切に作成・保存しております。
取締役、監査役より閲覧の請求があれば、管理担当部署を通じてこれに応じております。
ロ 損失の危機の管理に関する規定その他の体制
社内規程により職務権限等を規定し、損失の危機の管理に努めております。
研究開発に関わる危機の管理については、安全委員会等を設置し、危機の管理に努めております。
ハ 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を毎月1回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役及び各部部長が出席し、毎週1回幹部会を開催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認や相互牽制を図っております。
ニ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令遵守(コンプライアンス)を業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理しております。
コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に置いております。
内部監査部門である社長室は社長直轄として、業務が法令、定款及び社内規程に準拠して行われているかを検証し、その結果を社長及び監査役に報告しております。
ホ 当該株式会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の内部統制に関する体制は、子会社等も含めたグループ全体を対象としております。
関係会社管理規程に基づき、管理部部長がグループ全体の管理に当たっております。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことができます。なお、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その指揮・命令等は監査役の下にあり、その人事上の取扱は監査役の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保しております。
ト 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、速やかにこれを監査役に報告しております。
監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けております。
会社は、監査役が取締役、使用人と常時情報交換を行う体制を整えております。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査人、会計監査人等との緊密な連携及び情報交換を推進するため意見交換会を定期的に開催しております。
監査役は、監査役相互の連携を図るため、毎月2回監査役連絡会を開催しております。
リ 財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。
財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めております。
内部統制担当者は、内部統制の不備に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会に報告しております。また、併せて監査役へ報告しております。
内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく社長に報告し、同時に監査役へ報告しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、総合的なリスク管理については幹部会において討議しており、その結果を踏まえ、必要に応じて取締役会で検討をしております。また、資金管理については、管理部・経営企画室において相互に検討後、取引金額・経営に対する影響度等に応じて取締役会での討議を実施しております。
c.責任限定契約の内容
当社は、非業務執行取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任の限度額を法令の定める最低責任限度額とする内容の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。なお、有価証券報告書提出日(2019年10月25日)現在、非業務執行取締役及び監査役との間で当該責任を限定する契約は締結しておりません。
d.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力と一切の関係をもちません。また、反社会的勢力から接触を受けた時は、ただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処することとしております。また、各研修に積極的に参加するとともに、研修内容を社内で周知することに努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。