有価証券報告書-第46期(平成29年9月21日-平成30年9月20日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2018年11月30日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2018年12月19日開催の第46期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.本制度の導入目的等
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することを目的としております。
これにより、既に付与済みのものを除き、現行の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止することとし、今後、対象取締役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
(2) 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権として支給するものです。
当社の取締役の報酬額については、2006年12月18日開催の第34期定時株主総会において年額500百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、上記の報酬枠とは別枠で、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認いただいております。
2.本制度の概要
本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額200百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は取締役会にて決定することといたします。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とします。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、①一定期間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
3.当社執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について
当社は、当社の執行役員に対しても上記と同内容の譲渡制限付株式を当社取締役会決議により発行する予定であります。