有価証券報告書-第94期(2023/10/01-2024/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「Nothing to Something」の合言葉のもと、「常に変化し、新しいものに挑戦し、新しい製品、技術、サービスを顧客に提供し続けていく」、また、「仕事を通じ人格形成を図るとともに、正当な活動で顧客から得た対価を社員(従業員)に分配し、充実した人生を送る為のベースを作る」、また、「自分たちの利だけでなく、関係する全ての人々の利、社会への貢献を常に念頭に置き、事業を推進していく」という経営理念に基づき事業活動を行っており、この経営理念を実現するため社内組織体制や経営管理システムを整備しております。これにより株主、顧客、社員(従業員)、環境社会を始めとした地域社会の利害関係者に対して、安全で快適な生活空間、作業空間を提供して、社会の公器としての責任を果たすことが当社グループの責務と認識しており、これが企業価値の増大につながるものと考えております。
この方針に従い、企業倫理の確立や経営の透明性に対応した組織体制を構築・維持していくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、取締役5名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)を選任しております。
(取締役会・取締役)
取締役会は常勤取締役3名、社外取締役2名から構成されており、毎月開催して経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。議長は代表取締役社長 青木一英が務めており、構成員は取締役 先本孝志、取締役 射水郁郎、取締役 玉井敏博、取締役 藤田隆久から構成されております。また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役業務執行の状況を監査できる体制となっております。
(監査役会・監査役)
監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名から構成されており、議長は監査役 香川博が務め、構成員は監査役 藤田博司、監査役 高久尚彦から構成されております。監査役は原則月1回開催している取締役会に出席する他、その他の経営に係わる重要な会議への出席や会議議事録の閲覧、部門・拠点監査の実施、重要書類の閲覧及び取締役並びに会計監査人からの定期的な報告により、会社の経営方針、経営計画、重要事項の決定及び業務執行状況の監査機能を十分発揮できる体制としております。これにより、社会的に要求されるコーポレート・ガバナンスの強化とともに経営の監視やコンプライアンスの促進を図っております。
(本部長会議・業績検討会議)
常勤取締役、常勤監査役及び本部長にて本部長会議を毎月開催して、重要案件を個別検討するとともに、利益計画策定・予算編成に際しては、具体的事項の立案検討を行っております。さらに取締役・本部長・部長と社長の指名した部長級の者が参加して業績検討会議を開催し、経営進捗状況の把握・経営責任の明確化・業務執行の迅速化等を図っております。
b. 当該体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と戦略的な経営判断が可能な経営体制を取っております。取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役及び社外監査役を選任しており、社外取締役と社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行っております。これにより、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

③取締役会の活動状況
当事業年度における取締役の出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりであります。
a. 出席状況

氏 名	役職名	出席状況
青木 一英	代表取締役社長	13回/13回(100%)
先本 孝志	取締役	13回/13回(100%)
射水 郁郎	取締役	13回/13回(100%)
玉井 敏博	社外取締役	13回/13回(100%)
藤田 隆久	社外取締役	13回/13回(100%)

(注)取締役 先本孝志は、2024年12月21日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。
b. 具体的な検討内容
当社及び当社グループ会社の経営管理に関する事項や財務、人事育成、中期経営計画等に関する議論、審議を行ったほか、内部統制、コンプライアンス、リスク、情報セキュリティに関する事項についても議論、審議を行いました。
④企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの設備状況
当社は取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制及び、その他の業務の適正を確保するための体制構築のため、内部統制システムの「内部統制基本方針」並びに「内部統制マニュアル」に基づき整備運用しております。それにより監査役の監査を受け、取締役会において決議され必要な体制の構築を進めております。体制の整備は次のとおりであります。
ⅰ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「ニックスグループ企業行動憲章」を定め、社員に対して研修を通して周知させ、法令・定款違反行為を未然に防止する体制としております。
ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務に係る情報は「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に保存・管理され、取締役もしくは監査役は常時これらの文書を閲覧できるものであります。
ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、当社の企業価値を高め、企業活動の持続的発展実現のため、損失の危険の管理に係る規程を整備し、これに基づいてリスク管理体制を整えております。
ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、毎月定例の他、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。また当社の経営方針・経営戦略・重要な業務執行に係る検討機関として、本部長会議において議論を行っております。取締役会の決定に基づく業務執行は「組織規程」・「職務分掌規程」・「職務権限規程」において、それぞれの責任・権限・執行手続きの詳細について定め、効率的な職務執行が行われる体制をとっております。
ⅴ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制として「ニックスグループ企業行動憲章」を制定するとともに、内部監査部門にて、遵法・リスクマネジメント・内部統制システム等の監査を常勤監査役と連携して子会社を含めたグループ全体に対して定期的に実施しております。その結果は都度社長に報告されるとともに、被監査部門に対し業務執行の適正性及び効率性について具体的な評価と改善に向けた提言を行っております。
ⅵ)企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループすべての会社に「ニックスグループ企業行動憲章」を適用し、これを基礎として子会社の諸規程を定めております。経営管理については「関係会社管理規程」に従って当社への決裁・報告制度による管理を行うものとし、さらに「内部監査規程」に基づいた監査により、法令・ルールに沿った業務が行われていることを確認する体制となっております。
ⅶ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社グループでは現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて、監査役スタッフを置くことにしております。
ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには当該事実に関する事項、業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとしております。
ⅸ)その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は監査役及び会計監査人それぞれとの意見交換を通じて、体制検証状況を確認しております。
ⅹ)反社会的勢力排除に関する体制
反社会的勢力からの不当要求への対応を所管する部署を総務部と定め、事案発生時の報告及び対応に係わる社内規程等の整備を行い、反社会的勢力に対しては警察等の関連機関とも連携して毅然な対応が取れる体制としております。
b. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
ⅰ)取締役の職務執行
取締役会規則や社内規程を制定し、月に1回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定や定款に定める事項、業務執行に関する決議を行っております。
ⅱ)監査役の職務執行
社外監査役を含む監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会への出席や代表取締役、会計監査人並びに内部監査・情報管理室との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況を確認しております。
ⅲ)内部監査の実施
内部監査基本計画に基づき、当社並びにグループ会社の内部監査を実施しております。
ⅳ)財務報告に係る内部統制
内部統制に関する基本計画に基づき内部統制評価を実施しております。
c. リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理の対応として、日常業務の中で発生するリスクに関しては、各部署において予防及びコントロールを行う他、災害等全社に係る重要なリスクについては、本部長会議の中に「リスク管理委員会」を設け、委員会を中心とした全社体制を図ることとしております。
また「内部統制基本方針」に基づき、組織横断的なリスク状況の監視と情報の吸い上げを図るシステムを構築するため、ITシステムの整備と業務プロセスの改善に取組んでおります。
d. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
e. 責任限定契約
当社では、社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に記載されております。
f. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険により被保険者である会社役員等がその職務執行(不作為を含みます)に関し損害を賠償する責任を負う場合に、被保険者が被る損害賠賠償金や争訴費用を補填されることとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、犯罪行為に起因する役員自身の損害賠償金等については、補填の対象外としております。
g. 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
h. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
ⅰ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割が十分発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第426条第1項の規定により、賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
ⅱ)剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
i. その他第三者の状況
当社では、法務問題の解決やコンプライアンス対応のため、法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じて助言と指導を受けております。