有価証券報告書-第105期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.当社は、2024年8月30日開催の取締役会において、株式会社三幸商会の全株式を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年10月1日付で株式の取得を完了しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社三幸商会 他4社
事業の内容	汎用プラスチック・エンジニアリングプラスチック・溶射材及び関連する成形機、高周波・超音波機器などの国内販売、輸出事業等

② 企業結合を行った主な理由
株式会社三幸商会は、中京地区に基盤を置く汎用プラスチック・エンジニアリングプラスチック及び溶射材(※)を取り扱う専門商社であり、自動車部品・電化製品から半導体関連まで幅広い産業分野の樹脂材料のサプライチェーンに貢献しております。また、海外進出した顧客の事業を支えるため、中国・東南アジア地域に拠点を設け、幅広く材料供給事業を展開しております。
同社が当グループに加わることで、互いが保有する国内外のネットワークを活用し、また技術的な知識と経験を有する人材や、長年に亘り培った優良な取引先など、様々な経営資源を共有し、取扱い商材及び商圏の拡大に加えて、新たな商流の構築やシナジーの創出を図ってまいります。
※溶射材とは、産業界で広く利用されている溶射と呼ばれる表面改質技術において使用する金属やセラミックス、サーメットなどの材料です。
③ 企業結合日
2024年10月1日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	3,700百万円
取得原価		3,700百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

213百万円

(5)発生した負ののれんの金額、発生原因
① 発生した負ののれんの金額
2,137百万円
なお、上記の金額は、当連結会計年度において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	7,244	百万円
固定資産	2,140
資産合計	9,384
流動負債	2,890
固定負債	656
負債合計	3,546

(7)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	5,947	百万円
営業利益	80
経常利益	283

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.当社は、2024年8月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるヱトー株式会社が株式会社ウエルストンの全株式を取得し、同社を子会社化(孫会社化)することについて決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年11月1日付で株式の取得を完了しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ウエルストン 他1社
事業の内容	船舶補修部品、陸上発電内燃機部品、食品包装機械、印刷機械及び工作機械などの輸出事業、国内販売、修理等

② 企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社であるヱトー株式会社は産業向け精密ファスナー(ねじ類)及び関連機械器具工具の販売を中心とした専門商社として、国内外の顧客を強力にサポートするため、培った経験をもとに品質保証や技術的ノウハウ、サプライチェーンを進化させ、中国・アセアン地区・北米地域に広く海外事業を展開しております。
今般、株式を取得した株式会社ウエルストンは、船舶補修部品の輸出や国内卸しを主体とする専門商社です。同社は設立以来20年以上の業界経験から、幅広い仕入先と東南アジアを中心とした海外の顧客を数多く保有しており、近年拡大を続ける船舶のメンテナンス需要を取り込み、グローバルな事業展開を進めております。
ヱトー株式会社は株式会社ウエルストンを子会社化することにより、船舶補修部品という新たな市場に参入し事業の多角化を図り、商材の開拓機会を創出することで収益基盤の強化を図ります。
③ 企業結合日
2024年11月1日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
ヱトー株式会社が現金を対価として、株式を取得したことによります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年11月1日から2025年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,030百万円
取得原価		1,030百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

15百万円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
262百万円
なお、上記の金額は、当連結会計年度において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,548	百万円
固定資産	66
資産合計	1,614
流動負債	847
固定負債	-
負債合計	847

(7)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,418	百万円
営業利益	146
経常利益	147

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。