有価証券報告書-第74期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.決定方針の決定方法
独立社外取締役2名と代表取締役社長で構成する任意の指名・報酬委員会である「ガバナンス委員会」(2020年3月25日設置)において、当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を審議し、当社の取締役会は、同委員会から答申された内容を踏まえ、2021年2月26日開催の取締役会において、当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針(以下、「決定方針」といいます。)を決議しております。
b.決定方針の内容
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く、以下同じ。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
具体的には、取締役の報酬等の構成は、月次の基本報酬と年次の賞与に加え、譲渡制限付株式報酬の3種類としています。報酬等の決定にあたっては、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で決定することとし、適正な水準に設定することとしています。このうち金銭報酬である固定報酬は、取締役としての役割や役位等に応じた年額の基準額を12か月で按分した月例の金額を毎月支給することとしています。なお、金銭報酬による業績連動報酬等である賞与、及び非金銭による業績連動報酬等である譲渡制限付株式報酬に関する方針は、以下に記載のとおりです。なお、監査等委員である取締役、及び社外取締役の報酬については、役割と独立性の観点から、その役割等に応じて設定された金銭報酬の固定報酬のみとし、それを12か月で按分した月例の金額を毎月支給することとしています。
2016年6月15日開催の第69回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の固定報酬及び賞与の総額は年額3億円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と監査等委員である取締役の報酬額は年額1億円以内と、それぞれご承認をいただいております(当該各定時株主総会終結の時点における取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は7名、監査等委員である取締役の員数は3名)。
c.業績連動報酬等の額又は数の算定方法
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く)を対象に業績連動報酬を賞与及び譲渡制限付株式報酬として支給しています。賞与は、中期経営計画達成に向けたインセンティブとして機能するよう、当該年度の連結経常利益の実績並びに中期経営計画の実行状況等を勘案し、役位毎の基準額に、これらの実績等に応じた係数を乗じて算出し、毎年、一定の時期に支給します。
譲渡制限付株式報酬は、2017年6月15日開催の第70回定時株主総会の決議に基づき、年額1億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)を支給することにつき、ご承認を頂き、導入しております(当該定時株主総会終結の時点における当該報酬の支給対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は6名)。当該制度は、業績との連動性をより一層高めると同時に、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。報酬水準は、各取締役の役位に基づき、決定し、役位ごとに1事業年度あたりの報酬基準額を定め、原則として、中期経営計画期間と同様の3事業年度に亘る職務執行の対価に相当する額を基準株価で除し、役位ごとの付与株式数を決定します。支給については、中期経営計画期間の最初の事業年度に一括支給し、中期経営計画達成に向けたインセンティブとして機能するよう、中期経営計画の累計連結経常利益目標の達成度合い及び勤務状況に応じて、原則として付与から3年経過後に譲渡制限を解除します。
なお、連結経常利益の当期における目標は、中期経営計画で定める70億円でありますが、当期の実績は47億円でした。

	報酬の種類	内容	固定/変動	報酬限度額	株主総会決議
	月例報酬	月次の基本報酬	固定	取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は年額3億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない) 監査等委員である取締役の報酬額は年額1億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)	2016年6月15日開催の第69回定時株主総会
	業績連動型賞与	年次の賞与	変動	取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は年額3億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)
	株式報酬	譲渡制限付株式報酬	変動	取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額1億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)	2017年6月15日開催の第70回定時株主総会

d.取締役の報酬等の種類別の割合に係る方針
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の種類別の割合については、ガバナンス委員会の審議を経て、取締役会にて決定することとしています。
中期経営計画期間中の累計連結経常利益目標及び中期経営計画最終年度の連結経常利益目標を100%達成した場合の取締役の役位別の報酬割合は、基本報酬:業績連動報酬等(非金銭報酬等を含む)の割合を概ね55%:45%(内、賞与:譲渡制限付株式報酬は35%:10%)としています。
e.個人別の報酬等の具体的な内容の決定手続に係る方針
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等のうち、賞与については、代表取締役社長に個人別の具体的な内容の決定を委任することとしています。取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、ガバナンス委員会にて原案を審議し、その答申を得た上で、代表取締役社長は、その答申内容を踏まえて決定することとしています。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等のうち、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬につきましては、ガバナンス委員会の審議を踏まえ、取締役会の決議により個人別の具体的な内容を決定することとしております。
なお、監査等委員である取締役の報酬等については、上記株主総会決議の範囲内で監査等委員会の協議によって決定しております。
f.当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、ガバナンス委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重して決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
g.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当該事業年度におきましては、取締役の業績連動型の賞与について、2020年6月16日開催の取締役会において代表取締役社長 先濵 一夫に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。
代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、権限が適切に行使されるようにするための措置として、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、ガバナンス委員会にて原案を審議し、答申を得た上で、その答申内容を踏まえて決定することとしています。当該事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における同委員会の活動状況としては2021年4月、5月に開催し、基本報酬及び賞与の決定方針等につき審議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	譲渡制限付 株式報酬	賞与	左記の内、非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	208	142	24	42	24	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	18	18	-	-	-	1
社外取締役	17	17	-	-	-	2

(注)取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬24百万円であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。