(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年8月28日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社ウィゴーの全株式を追加取得し、連結子会社化することを決議しました。その後、2024年9月27日付で本株式を取得し、同社および同社の連結子会社4社を子会社化しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ウィゴー
事業の内容:衣料品、雑貨等の企画・製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
当社は、「ヒトと地球(ホシ)に潤いと彩りを」というミッションステートメントのもとで、ファッション・ウェルネス・コーポレートデザインの各領域において、お客さまへ価値ある商品やサービスを提供しています。一方ウィゴーは、「YOUR FAN」をコーポレートアイデンティティとして、ファッション・カルチャー・ライフスタイルを組み合わせることで、新しい価値を創造する企業です。
当社は、2023年5月にウィゴーとの資本業務提携を行い、発行済株式総数の20.27%を保有する株主となりました。この提携を通じて、当社の有する経営ノウハウなどを活用することにより、ウィゴーの事業再生を目指してきました。
当社は、残りの79.73%の株式を取得して100%子会社化することにより、DX投資や人的資本投資などを加速させ、ウィゴーの企業価値をさらに向上させていきます。
③ 企業結合日
2024年9月27日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率	20.27%
企業結合日に追加取得した議決権比率	79.73%
追加取得後の議決権比率	100.00%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年9月27日から2025年2月28日まで
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2024年3月1日から2024年9月26日までの業績は持分法による投資利益として計上しています。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた株式の企業結合日における時価	127百万円
追加取得の対価 現金	500百万円
取得原価	627百万円

(4) 主な取得関連費用の内容および金額

デューデリジェンス費用等

23百万円

(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損

1,088百万円

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
3,384百万円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力となります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	6,641百万円
固定資産	4,816百万円
資産合計	11,458百万円
流動負債	4,943百万円
固定負債	9,271百万円
負債合計	14,215百万円

(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	17,452百万円
営業利益	362百万円
経常利益	312百万円
税金等調整前当期純利益	94百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	48百万円
1株当たり当期純利益	0.36円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としています。また、企業結合時に認識されたのれん等無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとして影響の概算額を算定しています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。
(事業分離)
当社は、2025年2月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社オンワードリゾート&ゴルフが保有するオンワードゴルフリゾートグアム INC.およびオンワードゴルフリゾートグアム INC.の保有するオンワードマンギラオグアム INC.の全ての株式および債権を譲渡することを決議し、同日付で本件譲渡契約を締結しました。その後、2025年2月28日に当該株式および債権を譲渡しました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
Sono Hospitality LLC
② 分離した事業の内容
ゴルフクラブの運営管理
③ 事業分離を行った主な理由
当社は、経営環境の変化に対応する為、2019年10月4日付で適時開示をした「グローバル事業構造改革の実施について」に従って、事業の選択と集中に取り組んでまいりました。
当社グループがグアム島で運営するゴルフ事業につきましても、世界的な新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けて経営環境が悪化し、当社グループの業績に大きなマイナスの影響を与えていたことから、当該事業のあり方について様々な選択肢を検討してまいりました。その結果、本事業を第三者に譲渡することが、最善の選択であるとの判断に至りました。
当社グループは、引き続き成長戦略の加速に向けて経営資源の集中を進め、企業価値の向上を目指します。
④ 事業分離日
2025年2月28日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式および債権譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額

関係会社株式売却益

1,122百万円

② 移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳

流動資産	318百万円
固定資産	4,155百万円
資産合計	4,473百万円
流動負債	1,428百万円
固定負債	17百万円
負債合計	1,446百万円

③ 会計処理
当該株式の連結上の帳簿価額および関連する為替換算調整勘定と株式売却価額の差額から株式譲渡にかかる費用を控除した金額を特別利益の「関係会社株式売却益」に計上しています。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
海外事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	792百万円
営業損失(△)	△294百万円