有価証券報告書-第142期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
①株式報酬制度の概要
当社は、2018年5月11日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除きます。以下、「取締役」といいます。)及び委任契約を締結している執行役員(国内非居住者を除きます。以下、取締役と併せて「取締役等」といいます。)を対象として、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、新しい株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することについて、2018年6月22日開催の第139回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」といいます。)と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を取締役等に交付及び給付(以下、「交付等」といいます。)するものです。
なお、本制度の導入により、2008年6月27日開催の第129回定時株主総会においてご承認いただきました「株式報酬型ストック・オプション」は、既に割り当てられているものを除いて本制度に移行することとし、新規の割り当てを行わないこととします。
本制度は、原則として、当社の中期経営計画の期間に対応した3事業年度を対象として、役位及び会社業績指標等の達成度に応じて、当社の取締役等に役員報酬として、当社株式等の交付等を行う制度です。
<本制度の概要>

①当社は、本制度の導入に関して、株主総会において役員報酬の承認決議を得ております。 ②当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。 ③当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で取締役等に対する報酬の原資となる金銭を受託者に信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする本信託を設定します。 ④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。 ⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。 ⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ⑦信託期間中、取締役等は、株式交付規程に従い一定のポイントの付与を受け、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等の退任時に累積したポイントに応じ、当社株式等の交付等が行われます。 ⑧業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度もしくはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議等により消却を行うもしくは当該残余株式を株式市場にて換価した上で、当社及び取締役等と利害関係のない団体に寄附を行う予定です。 ⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体に寄附を行う予定です。

(注)受益者要件を充足する取締役等への当社株式等の交付等により本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当社は、取締役等に対する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があります。
②取締役等に交付等が行われる当社株式等の数
1事業年度あたり当社株式数56,000株相当を上限とします。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち、受益者要件を満たす者