令和元年5月9日開催の取締役会において、当社の特定子会社の異動に係る決議をしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本報告書を提出するものです。

(1)特定子会社の名称、住所、代表者氏名、資本金及び事業内容
①名称 千代田化工建設株式会社
②住所 横浜市西区みなとみらい四丁目6番2号
③代表者氏名 山東 理二
④資本金 43,396百万円
⑤事業内容 総合エンジニアリング事業(プラントに関するコンサルティング、計画、設計、調達、施工、
試運転及びメンテナンス等)
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の
議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 869,312個
異動後: 869,312個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: 33.57%
異動後: 33.57%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は千代田化工建設より財務体質強化の為の支援要請を受け、同社が新たに発行するA種優先株式による増資引き受け契約を締結することを決議しました。
A種優先株式は議決権を有しませんが、本年7月1日以降、必要な許認可の取得後において行使可能となる普通株式への転換請求権が付されており、その全てを行使した場合、普通株式700,000,000株に転換されます。この場合、当社は、既に所有している普通株式86,931,220株と合わせて、普通株式786,931,220株を所有することとなり、その議決権比率は82.06%になります。
(注)A種優先株式に係る普通株式への転換請求権について、A種優先株1株に対して交付される普通株式を算出するにあたり、転換価格は当初転換価格である100円であり、転換請求権を行使する時点で、A種優先株式に係る配当は全額支払われていると仮定して計算しています。
当社は平成26年3月期の有価証券報告書における連結財務諸表より、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定する指定国際会計基準(IFRS)を任意適用しておりますが、IFRSにおける連結範囲の判定においては、行使可能な潜在的議決権も考慮される為、必要な許認可の取得が完了した時点で、会計上は、千代田化工建設が当社の連結子会社として取り扱われる予定です。この場合、千代田化工建設は、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当する額であることから、当社の特定子会社に該当することになります。
②異動年月日
必要な許認可の取得完了時
なお、A種優先株式の発行は、令和元年6月25日開催予定の千代田化工建設の第91回定時株主総会にて第三者割当増資及び定款変更に係る各議案が可決される事を前提としています。