臨時報告書

当社は、2025年7月18日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)から委任を受けたコーポレート担当役員(人事)の決定において、株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入に伴い、本制度に係る株式交付規程(以下「株式交付規程」といいます。)を定めて本制度の対象者となる当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)のうち業務執行を担う取締役及び当社執行役員(以下、総称して「取締役等」といい、2028年3月期までの3事業年度(以下「本対象期間」といいます。)中に新たに取締役等になる者を含みます。)に対してその内容を知らせることを通じて当社株式の取得勧誘を行うことについて決定し、併せて、本取締役会において、本対象期間に関し、取締役等に対して交付及び給付(以下「交付等」といいます。)を行うことが見込まれる当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を管理するため、当社の設定する役員報酬BIP信託(以下「本信託」といいます。)に対して新株式の発行(以下「本新株発行」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄 三菱商事株式会社 普通株式
(2) 株式の内容
① 発行数 6,535,200株(注1)
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格 2,870円(注1)
注:2025年6月18日から本取締役会の日の直前営業日である2025年7月17日までの各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値(取引が成立しない日を除く)としています。
(ii) 資本組入額 1,435円(注1)
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 18,756,024,000円(注1)
(ii) 資本組入額の総額 9,378,012,000円(注1)
(注1)発行数、発行価格、資本組入額、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本新株発行に係る株数 及び金額を記載しております。なお、本新株発行により増加する資本準備金の額は9,378,012,000円、本新株発行に係る払込期日は、2025年8月12日です。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 5名
当社執行役員 37名
注:上記人数は、本取締役会の日時点における取締役等の数を記載しております。
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
下記(7)のとおりです。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
下記(7)のとおり、上記(3)の者に交付されるまでは、当該株券等は、三菱UFJ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が信託財産として保有します。三菱UFJ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、その固有財産として所有する有価証券その他の財産と分別して管理します。
(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項
① 当該信託の受益権の内容
本制度は、株式交付規程に基づき、取締役等の役位及び業績の達成度等に応じてポイントを付与し、当該ポイント数に相当する数の当社株式等について本信託から交付等を行う制度です。
(i) 取締役等に対する当社株式等の交付等の時期
対象期間終了後に当社株式等の交付等を行います。取締役等は、保有するポイント数の一定の割合の当社株式について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
取締役等が死亡した場合及び国内非居住者となることが決定した場合は、その時点で保有するポイントに相当する数の当社株式について、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
なお、何らかの事情により本信託による換価処分金相当額の金銭の給付が困難となった場合、換価処分金相当額と同額分を当社から支給すること(キャッシュプラン)があります。
(ii) 失権事由
取締役等の業務執行に起因して、重大な財務諸表の修正等が発生した場合、解任事由に相当する行為を原因として解任された場合、当社の意思に反して自己都合により退任した場合(当社の許可なく同業他社に就職した場合に限る)には、当社株式等の交付等は行いません。なお、取締役等の業務執行に起因して、重大な財務諸表の修正等が発生した場合には、当該取締役等に対し、交付等した当社株式等若しくはその換価処分金相当額の金銭の返還請求(クローバック)を求めることがあります。
② 当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額
6,535,200株
③ 当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)のうち業務執行を担う取締役及び当社執行役員
以上