有価証券報告書-第97期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、『流通・サービスを通じて広く社会に貢献する』を第一の経営理念としております。この経営理念は、株主、取引先、社員及び企業活動を支える全てのステークホルダーを対象としており、その達成のためには、コーポレート・ガバナンスの整備、強化が最重要課題であると認識しております。 また、そのコーポレート・ガバナンスの整備、強化を推進していくには経営の効率性、健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠だと認識しております。
『組織として機能しなければ意味が無く、組織を有効にいかすには取締役の姿勢、モラル及び資質が重要である』と認識したうえで、取締役会及び執行役員会主導のもと、グループ企業全体の収益力、企業価値の向上、強固な事業基盤の構築を目指して諸施策を講じております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
1.取締役会
(目的・権限)
取締役会は、経営上の重要事項の決定と職務執行の監督を行い、適切な意思決定・経営監督の実現を目的とする機関であります。
また、社外取締役は独立かつ客観的な立場から必要に応じて助言を行い、経営の監督を行っております。
定時取締役会は、原則として月1回、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指します。
(構成員)
取締役会は、取締役の全員をもって組織されております。
議長は、取締役会長があたることとしております。
構成員の氏名は、(2)役員の状況に記載のとおりであります。
なお、取締役の員数は定款において12名以内と定めております。
2.指名報酬委員会
(目的・権限)
指名報酬委員会は、取締役の指名や報酬及び監査役の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とした、取締役会の諮問機関であります。
(構成員)
指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役、監査役で構成されております。
指名報酬委員会の委員の過半数は、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をされている独立社外役員で構成されております。
議長は、取締役の決議によって選定された委員長があたることとしております。
現在の委員は、代表取締役会長 村田和夫(委員長・議長)、代表取締役社長 音羽正利、社外取締役 斎藤脩、社外取締役 小谷健、社外監査役 饗庭典宏であります。
3.監査役会
(目的・権限)
監査役会は、客観的な立場から取締役の職務執行を監視することを目的とする機関であります。
監査役会は、原則として月1回、また、必要に応じて随時開催しております。
(構成員)
監査役会は、監査役の全員をもって組織されております。
議長は、監査役の互選によって監査役の中から定めております。
構成員の氏名は、(2)役員の状況に記載のとおりであります。
4.執行役員会
(目的・権限)
執行役員会は、執行役員が会社の重要な業務執行案件を協議又は決議し、かつ、取締役会への報告を行い、会社の円滑な業務運営と発展に資することを目的とする機関であります。
執行役員会は、必要に応じて随時開催しております。
(構成員)
執行役員会は、執行役員の全員をもって組織されております。
なお、オブザーバーとして社外取締役及び監査役も出席し、議案の審議等につき必要な発言を適宜行っております。
議長は、取締役社長があたることとしております。
構成員の氏名は、(2)役員の状況に記載のとおりであります。
5.与信投資委員会
(目的・権限)
与信投資委員会は、金額の多寡に比例する取引・投資リスクの評価が必要な案件について、様々な角度から検討を行い、信用取引の安全性の確保及び投融資のリスクを未然に防ぐことを目的とする機関であります。
(構成員)
与信投資委員会は、取締役、経営管理部・審査部担当の執行役員を主として組織されております。
なお、オブザーバーとして社外取締役、監査役及び内部監査部門も出席し、必要な発言を適宜行っております。
議長は、取締役社長があたることとしております。
主な構成員の氏名は、(2)役員の状況に記載のとおりであります。
6.統括部長会議
(目的・権限)
統括部長会議は、営業面において重要と思われる事項について協議を行うことを目的とする機関であります。
(構成員)
統括部長会議は、取締役、執行役員、統括部長(副統括部長を含む)を主として構成されております。
なお、オブザーバーとして社外取締役及び監査役も出席し、必要な発言を適宜行っております。
統括部長は、川口直己、北島巌、金丸博紀、菅谷直記、辻坂晃、済木達久、平田武夫、吉崎利久、柳田隆治、長谷川晋、佐々木隆浩であります。その他の主な構成員の氏名は、(2)役員の状況に記載のとおりであります。
7.コンプライアンス委員会
(目的・権限)
コンプライアンス委員会は、役員及び従業員等が、法令・定款・社内規定・社会規範等の遵守に努めることにより、健全な企業風土を醸成するとともに、社会的信頼の確保並びに企業価値の維持向上を図ることを目的とする機関であります。
コンプライアンス委員会は、必要に応じて随時開催しております。
(構成員)
コンプライアンス委員会は、執行役員の全員をもって組織されております。
なお、オブザーバーとして社外取締役及び監査役も出席し、必要な発言を適宜行っております。
議長は、取締役社長があたることとしております。
構成員の氏名は、(2)役員の状況に記載のとおりであります。
8.監査報告会
(目的・権限)
監査報告会は、会長直轄の監査部門による内部監査において検出された将来会社にとってリスクとなる可能性がある事項について、情報を共有又は協議することにより、会社の円滑な業務運営と健全な発展に資することを目的とする機関であります。
監査報告会は、年4回、また、必要に応じて随時開催しております。
(構成員)
監査報告会は、取締役を兼務する役付執行役員、経営管理部を統括する執行役員及び監査部門長の指名する者により組織されております。
なお、オブザーバーとして社外取締役、執行役員及び監査役も出席できるものとしております。
議長は、監査部門を担当する取締役を兼務する役付執行役員があたることとしております。
構成員の氏名は、(2)役員の状況に記載のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりであります。

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用しており、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入しております。また、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し透明性と客観性を高めることで、コーポレート・ガバナンスの強化に資するものと判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
会社法の改正に伴い、2015年12月8日開催の取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」の改訂を決議し、その後も漸次内容の見直しを行っております。
会社法第362条第4項第6号及び同条第5項並びに会社法施行規則第100条に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するため必要な体制の整備について、以下の通り基本方針を定めております。
(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会は、「取締役会規定」に基づき、原則として月1回開催し、法令、定款並びに「取締役会付議基準」に定める付議事項を決議するほか、取締役が行う職務執行状況の報告を監督して業務の適正及びコンプライアンス体制の実効性を確保しております。
b.監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行の法令及び定款への適合性やコンプライアンス等を監視し、必要に応じて意見を述べております。
c.監査役は、「監査役監査規定」に基づき、定期的又は必要に応じて、取締役の職務の執行を監査しております。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役会議事録、稟請決裁書等、取締役の職務執行に係る重要文書は、「書類保存規則」に基づき、保存・管理し、取締役の職務執行に係る内容が常に把握できる体制を整備しております。
(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制
a.「リスク管理に関する基本規定」を定め、当社及び子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という)の活動に関連するリスク認識を全社に周知して、リスクの予防、把握と報告、管理の体制を整備しております。万一リスクが発生した場合は、所管部署においてリスクの拡大を防止し、これを最小限に止める対策を講じるとともに、それらの経験から得られた再発防止策を全社で共有しております。
b.「与信投資委員会」を設置し、当社グループの一定金額を超える取引、投資案件等については、様々な角度からリスク評価を行い、適切に対応する体制を整備しております。なお「与信投資委員会」には、オブザーバーとして社外取締役・監査役及び内部監査部門も参加、監視しております。
c.「安全衛生委員会」を設置し、災害・事故防止に関する啓蒙活動を行って、災害・事故の予防を図っております。
d.内部監査部門は、定期的及び必要に応じて当社グループのリスク管理状況の監査を行っております。
(ニ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役は、「取締役会規定」「組織および業務分掌・職務権限規定」を定め、その責任と権限を明確にするとともに取締役会の迅速な意思決定機能と機動的な業務執行及び監督機能の強化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役の職務執行の効率化を図っております。
b.取締役は、原則として取締役会を月1回開催し、取締役会付議事項の決議や職務執行状況の報告を行っております。取締役会決議事項については、「取締役会付議基準」を定めております。
c.取締役は、当社グループの経営課題やその他重要事項を、「執行役員会」「与信投資委員会」「統括部長会議」「コンプライアンス委員会」「監査報告会」の各種会議体において審議を行い、情報共有を行っております。
d.取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、取締役の指名や報酬及び監査役の指名に関する公正性・透明性・客観性を確保しております。
e.取締役は、必要に応じて、弁護士・税理士等の意見を参考に職務の執行を行っております。
(ホ)当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.経営理念や行動方針、ルール・マナーを定めた冊子「社員行動基準」を使用人に配布するほか、コンプライアンス・マニュアルを策定し、当社グループの使用人のコンプライアンス意識の向上を図るとともに、定期的な階層別研修やe-Learning研修でコンプライアンスの重要性の周知徹底を図っております。また、「コンプライアンス委員会」を開催して、法令違反の防止、早期発見・対応に努めております。
b.「組織および業務分掌・職務権限規定」に基づき、使用人の業務遂行上の基準を明確にしております。また、使用人は社内規定に基づき、業務の遂行にあたるものとし、重大な違反があった場合は、取締役会で審議し、必要に応じて適切に対処しております。
c.「内部監査規定」に基づき、内部監査部門は、定期的又は必要に応じて、法令並びに当社グループの社則及び示達の遵守状況、所管業務の運営及び管理状況の監査を行っております。また「監査報告会」において、監査結果等について、取締役及び監査役へ定期的に報告を行っております。
d.当社グループは、企業の健全性を確保するため、通報者に対して不利益な扱いを行わないことを定めた「佐藤商事グループ内部通報規定」を制定・運用し、コンプライアンスの実効性を確保しております。
(ヘ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
a.子会社に関する「関係会社管理規定」を定め、子会社の所管部門の統括のもと、管理及び経営指導を行っております。また、子会社は、期初に経営目標・年度予算・月次計画を策定し、月次損益計画と実績の差異原因や計画進捗及び職務遂行状況について、毎月親会社へ報告しております。
b.子会社の取締役は、必要に応じて当社より選任し、当該子会社の職務執行を監督して、職務の適正を確保しております。
c.内部監査部門は、定期的又は必要に応じて「内部監査規定」に準じた子会社の監査を行い、監査部長は監査結果に基づき、必要に応じて、指導又は勧告を行っております。また「監査報告会」において、親会社の取締役及び監査役に監査結果等の報告を行っております。
d.定期的又は必要に応じて、監査役及び会計監査人による子会社への監査等の実施を行っております。
(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.監査役会からの要請がある場合には、補助すべき使用人を置くこととしております。
b.補助すべき使用人を置いた場合は、その使用人の人事・評価等については、取締役と監査役との協議を要するものとしております。
(チ)当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.「監査役への報告に関する規定」を定め、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項を明確にするほか、「監査役閲覧文書一覧」を定めております。
b.監査役会は、必要に応じて、取締役、会計監査人若しくは使用人に業務の報告を求めることができます。
c.内部監査部門は、当社グループについて実施した内部監査結果を監査役に報告するほか、各事業年度の内部監査計画、内部監査結果等について、監査役へ報告及び協議をしております。
(リ)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.当社グループは、監査役に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とした解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行うことを禁止しております。
(ヌ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は、取締役会、執行役員会、与信投資委員会、統括部長会議等重要な会議に出席し、業務の執行状況及び審議状況を直接把握できる体制としております。また、監査役は、必要に応じて内部監査部門や弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーに業務の協力を求めることができます。
b.取締役と監査役は随時面談を実施し、会社が対処すべき課題、監査役監査の整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。
c.監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
(ル)反社会的勢力排除に向けた体制
a.当社グループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、一切関係を絶ち、不当な請求等には毅然とした態度で対応しております。当社総務部門を反社会的勢力に向けた対応窓口とし、「不当要求対応マニュアル」を整備して社内に周知徹底しております。また、これらの問題が発生した時は関係行政機関や顧問弁護士に連絡をとり速やかに対処しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、風通しのよい企業風土を維持し、法令遵守の徹底を図るため、取締役と各部門長との定例会議を実施し、会社が直面している現場の諸問題に関する情報を収集・分析し、対処方法の指示等を行っております。加えて、各部門長は担当部課店員へ指示徹底を図るとともに、情報及び状況の現状把握を行うべく原則毎週担当部課店会議を開催しております。
また、内部監査部門が各拠点・子会社への監査、各種帳票・管理状況のモニタリングを定期的に実施し、現場の諸問題、リスクの早期検出に努めております。検出された諸問題、リスクは、経営層へ報告され、発生頻度や影響度を勘案し、全社的な周知徹底や管理対策を実施し、これらの発生、再発防止に努め、その管理・是正状況を内部監査部門や管理部門が、取締役会、執行役員会、統括部長会議、監査報告会へ定期的に報告しております。