臨時報告書

株式会社麻生が100%出資する合同会社麻生東水ホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)が、2025年2月5日から2025年3月21日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
ア 合同会社麻生東水ホールディングス(公開買付者)

名称	合同会社麻生東水ホールディングス
住所	東京都千代田区丸の内三丁目2番3号
代表者の氏名	代表社員 株式会社麻生(職務執行者 麻生 巌)
資本金の額	30万円
事業の内容	1.他の会社の株式または持分の取得および保有 2.前号に附帯関連する一切の事業

イ 株式会社麻生(公開買付者の完全親会社)

名称	株式会社麻生
住所	福岡県飯塚市芳雄町7番18号
代表者の氏名	代表取締役社長 麻生 巌
資本金の額	3,580百万円
事業の内容	セメント事業、医療関連事業、商社・流通事業、人材・教育事業、情報・ソフト事業、建築土木事業、その他事業(各種スポーツ施設の運営及び不動産賃貸事業等)

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
ア 合同会社麻生東水ホールディングス(公開買付者)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	15,296個 (―)	38.45% (―)
異動後	26,612個 (―)	66.89% (―)

(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、当社が2024年11月12日に提出した「第77期半期報告書」(以下「第77期半期報告書」といいます。)に記載された2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数(4,026,000株)から、第77期半期報告書に記載された2024年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(47,706株。なお、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の信託財産として拠出している株式数(53,100株)は、自己株式数に含まれておりません。)を控除した株式数(3,978,294株)に係る議決権の数(39,782個)を分母として、小数点以下第三位を四捨五入して計算しています。以下同じです。
(注2)()内は、間接所有分を記載しております。以下同じです。
イ 株式会社麻生(公開買付者の完全親会社)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	― (15,296個)	― (38.45%)
異動後	― (26,612個)	― (66.89%)

(3)当該異動の理由及びその年月日(予定)
ア 当社は、2025年3月22日、公開買付者より、本公開買付けにおいて当社株式1,131,646株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年3月28日(本公開買付けの決済開始日)付けで、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなるため、公開買付者及び公開買付者の完全親会社である株式会社麻生は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
イ 2025年3月28日(本公開買付けの決済の開始日)
以 上