有価証券報告書-第69期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の重要事項と位置づけ、経営の透明性を高めるとともに、経営環境の変化に敏速かつ柔軟に対応できる経営管理体制の整備と経営に関する監査・監督機能の充実を図ってまいります。
②会社の機関の説明
当社は、取締役9名からなる取締役会において経営の基本方針を決定しております。取締役会は「経営上の重要な意思決定と業務執行を監督する機関」であるとの明確な位置づけの下に運営し、原則として毎月1回、必要に応じ随時開催し、会社法で定められた事項や重要事項の決定を行い、業務執行状況の報告を受けております。また、経営における敏速な意思決定と実行を図るため「常務会」を設置し、経営上の重要事項については、常務会で討議し取締役会の審議を経て決定する体制としております。また、各部門の営業状況については「経営会議」および「営業会議」で検討しております。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は3名で構成され、原則として毎月1回、必要に応じ随時開催し、個別のテーマについて協議するとともに、必要に応じて取締役から事業の報告説明を受けております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役会において経営の透明性・客観性・適法性を監査するとともに必要に応じコンプライアンスの観点から意見を述べております。なお、監査役3名のうち2名は社外監査役であり、コンプライアンスの観点から法律の専門家である弁護士1名ならびに税務の専門家である税理士1名を社外監査役として選任しております。
なお、人数については、本有価証券報告書提出日現在であります。
③内部統制システムの整備の状況
当社及び子会社の内部統制システムは、内部統制の本質的な意義である事業目標を確実に達成し経営の効率性を高めていくために、平成18年7月1日付で設置した「内部統制室」(本有価証券報告書提出日現在2名)を中心として、内部統制体制の構築、整備を進めております。
内部統制体制の構築に当っては、平成19年10月30日開催の取締役会の決議にもとづき、当社の創業時からの行動規範である内議先議、法令遵守、信限重視を当社グループの全役職員に浸透させることを最重点課題とし、教育・啓発活動を行い、一層の周知、徹底を図っております。さらに、具体的な事項として稟議制度の徹底、正しい売上・仕入・在庫の計上ならびにリベート禁止の徹底、信用限度制度の徹底の三つの事項について教育マニュアルを作成し社員に対する教育を進めるとともに関連する社内諸規定についても整備を進めております。加えて内部統制体制の整備、運用を進めるために関連部署と連携しながら内部監査を実施しております。
また、顧問弁護士からは必要に応じてコーポレート・ガバナンスの充実に向けた助言をいただいております。
④監査役監査の状況
監査役は、監査役会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役からその職務の執行状況を聴取するほか、重要な決裁書類を閲覧しております。当事業年度においては、監査役会を16回開催しております。
また、本社において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じ子会社から営業の報告を求め、取締役の職務執行を、厳正に監査しております。
なお、監査役は、会計監査人との間で監査計画を協議し、監査の経過と結果の報告や説明を受け、連結計算書類や計算書類等の監査を実施しております。
⑤役員報酬の内容
当社の取締役に対する報酬総額は136,257千円で、監査役に対する報酬総額は17,680千円であります。取締役の報酬総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与42,375千円は含んでおりません。また、報酬総額には当事業年度中に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した25,412千円(うち監査役分1,360千円)を含んでおります。
⑥会計監査の状況
会社法および金融商品取引法に基づく会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成等は次のとおりであります。
(注) 1 継続監査年数は7年を超える者がいないため記載を省略しております。
2 同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士13名、その他9名
⑦社外監査役との関係
社外監査役畑敬氏は弁護士であり、当社との間で顧問弁護士契約を締結しております。
社外監査役池田健氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑧取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨、定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の重要事項と位置づけ、経営の透明性を高めるとともに、経営環境の変化に敏速かつ柔軟に対応できる経営管理体制の整備と経営に関する監査・監督機能の充実を図ってまいります。
②会社の機関の説明
当社は、取締役9名からなる取締役会において経営の基本方針を決定しております。取締役会は「経営上の重要な意思決定と業務執行を監督する機関」であるとの明確な位置づけの下に運営し、原則として毎月1回、必要に応じ随時開催し、会社法で定められた事項や重要事項の決定を行い、業務執行状況の報告を受けております。また、経営における敏速な意思決定と実行を図るため「常務会」を設置し、経営上の重要事項については、常務会で討議し取締役会の審議を経て決定する体制としております。また、各部門の営業状況については「経営会議」および「営業会議」で検討しております。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は3名で構成され、原則として毎月1回、必要に応じ随時開催し、個別のテーマについて協議するとともに、必要に応じて取締役から事業の報告説明を受けております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役会において経営の透明性・客観性・適法性を監査するとともに必要に応じコンプライアンスの観点から意見を述べております。なお、監査役3名のうち2名は社外監査役であり、コンプライアンスの観点から法律の専門家である弁護士1名ならびに税務の専門家である税理士1名を社外監査役として選任しております。
なお、人数については、本有価証券報告書提出日現在であります。
③内部統制システムの整備の状況
当社及び子会社の内部統制システムは、内部統制の本質的な意義である事業目標を確実に達成し経営の効率性を高めていくために、平成18年7月1日付で設置した「内部統制室」(本有価証券報告書提出日現在2名)を中心として、内部統制体制の構築、整備を進めております。
内部統制体制の構築に当っては、平成19年10月30日開催の取締役会の決議にもとづき、当社の創業時からの行動規範である内議先議、法令遵守、信限重視を当社グループの全役職員に浸透させることを最重点課題とし、教育・啓発活動を行い、一層の周知、徹底を図っております。さらに、具体的な事項として稟議制度の徹底、正しい売上・仕入・在庫の計上ならびにリベート禁止の徹底、信用限度制度の徹底の三つの事項について教育マニュアルを作成し社員に対する教育を進めるとともに関連する社内諸規定についても整備を進めております。加えて内部統制体制の整備、運用を進めるために関連部署と連携しながら内部監査を実施しております。
また、顧問弁護士からは必要に応じてコーポレート・ガバナンスの充実に向けた助言をいただいております。
④監査役監査の状況
監査役は、監査役会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役からその職務の執行状況を聴取するほか、重要な決裁書類を閲覧しております。当事業年度においては、監査役会を16回開催しております。
また、本社において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じ子会社から営業の報告を求め、取締役の職務執行を、厳正に監査しております。
なお、監査役は、会計監査人との間で監査計画を協議し、監査の経過と結果の報告や説明を受け、連結計算書類や計算書類等の監査を実施しております。
⑤役員報酬の内容
当社の取締役に対する報酬総額は136,257千円で、監査役に対する報酬総額は17,680千円であります。取締役の報酬総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与42,375千円は含んでおりません。また、報酬総額には当事業年度中に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した25,412千円(うち監査役分1,360千円)を含んでおります。
⑥会計監査の状況
会社法および金融商品取引法に基づく会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成等は次のとおりであります。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 指 定 有 限 責 任 社 員 業 務 執 行 社 員 | 櫻井 均 | 新日本有限責任監査法人 |
| 佐藤 秀明 | ||
(注) 1 継続監査年数は7年を超える者がいないため記載を省略しております。
2 同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士13名、その他9名
⑦社外監査役との関係
社外監査役畑敬氏は弁護士であり、当社との間で顧問弁護士契約を締結しております。
社外監査役池田健氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
⑧取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨、定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。