有価証券報告書-第74期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の重要事項と位置づけ、経営の透明性を高めるとともに、経営環境の変化に敏速かつ柔軟に対応できる経営管理体制の整備と経営に関する監査・監督機能の充実を図ってまいります。
②企業統治の体制
(会社の機関の内容)
当社は、取締役9名からなる取締役会において経営の基本方針を決定しております。取締役会は「経営上の重要な意思決定と業務執行を監督する機関」であるとの明確な位置づけの下に運営し、原則として毎月1回、必要に応じ随時開催し、会社法で定められた事項や重要事項の決定を行い、業務執行状況の報告を受けております。合わせて、経営における敏速な意思決定と実行を図るため、取締役社長ほか役付取締役等で構成される「経営会議」を設置し、経営上の重要事項については、経営会議で討議し取締役会の審議を経て決定する体制としております。
また、各部門の営業状況については「経営会議」および「営業会議」で検討しております。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は3名で構成され、原則として毎月1回、必要に応じ随時開催し、個別のテーマについて協議するとともに、必要に応じて取締役から事業の報告説明を受けております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役会において経営の透明性・客観性・適法性を監査するとともに必要に応じコンプライアンスの観点から意見を述べております。なお、監査役3名のうち2名は社外監査役であり、コンプライアンスの観点から法律の専門家である弁護士1名ならびに会計の専門家である公認会計士1名を社外監査役として選任しております。
(内部統制システムの整備の状況)
当社及び子会社は、内部統制の本質的な意義である事業目標を確実に達成し経営の効率性を高めていくために、「内部統制室」を中心として、内部統制体制の構築、整備を進めております。内部統制体制の構築に当っては、当社の創業時からの行動規範である内議先議、法令遵守、信限重視を当社グループの全役職員に浸透させることを最重点課題とし、教育・啓発活動を行い、一層の周知、徹底を図っております。具体的な事項として稟議制度の徹底、正しい売上・仕入・在庫の計上ならびにリベート禁止の徹底、信用限度制度の徹底について社員に対する教育を進めるとともに関連する社内諸規定について整備を進めております。内部統制体制の強化に当たり、コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制の維持・向上を図っております。 さらに、不正行為などの早期発見と是正を図り、経営の健全性の強化に資することを目的に内部通報制度を運用しております。
顧問弁護士からは必要に応じてコーポレート・ガバナンスの充実に向けた助言をいただいております。
(子会社の業務を適正に確保するための体制の状況)
子会社の業務につきましては、毎月の経営会議において担当本部長より業務執行状況や重要事項の報告を行っております。加えて、原則、年1回、子会社の代表者等を招集し、各社の経営状況や重要事項について報告、討議を行うとともに、当社グループ各社に共通する重要事項の徹底を図っております。また、各子会社の業務が法令、定款、規程、規則等を遵守し、適正に実施されているかについて、当社内部統制室を中心として関連部署と連携しながら定期的に内部監査を実施しております。合わせて、当社常勤監査役が定期的に各子会社の取締役の業務執行状況を監査しております。
(役員報酬の内容)
当社の取締役に対する報酬総額は150,894千円で、監査役に対する報酬総額は20,115千円であります。取締役の報酬総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与64,330千円は含んでおりません。また、報酬総額には当事業年度中に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した44,559千円(うち監査役分1,605千円)を含んでおります。
③取締役に関する事項
・取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨、定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
④株主総会に関する事項
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。