有価証券報告書-第80期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念として「スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう」「仕事を通じて自ら成長しよう」「チームスターゼンで考え行動しよう」、経営ビジョンとして「食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す」を掲げています。これらを実践し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス・コードの各原則の主旨を十分に踏まえつつ、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。また、企業倫理を重視し透明かつ公正な企業活動を行うために「行動規範と行動指針」を制定し、遵守・徹底に努めます。
*スターゼンと取引をしてよかったといわれる会社にしよう
当社は全てのステークホルダーへの社会的責任を果たすことを使命として認識しております。
特に当社を信頼いただき、お取引いただけるお得意先様の成長のために何をすべきかを常に考え、お得意先様の満足度向上に努めております。
*仕事を通じて自ら成長しよう
「常に安全・安心な商品を提供すること」により社会から必要とされる企業であり続けるために課題解決に向けた風通しの良い組織風土づくり等、「自律的に成長できる環境」を整備します。
*チームスターゼンで考え行動しよう
「チームスターゼン」として最大限の力を発揮すべく、社員一人一人が自己責任を果たす「部分最適」とグループ各社が一丸となって業績拡大を図る「全体最適」の考え方を実践します。
*食を通して人を幸せにするグローバルな生活関連企業を目指す
食肉の生産から販売までの一貫した機能を持つ対応力を活かし、食品産業のあらゆる可能性をグローバルに追求することにより人々の幸せに貢献していきます。
② 企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役及び監査役会により、業務執行の監督及び監視を行っております。また、執行役員制度の導入により、会社業務の執行を迅速かつ的確に行うとともに、指名報酬委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の各種委員会を設置することにより、統治機能の補完・充実を図ることで、コーポレート・ガバナンス体制は十分に構築されていると判断し、現在の体制を採用しております。
イ.取締役会
取締役会の目的は、法令、定款および当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うことです。
取締役会は中津濵健代表取締役会長兼社長以下社内取締役10名、社外取締役3名で構成されております。
また、社外監査役3名を含む監査役4名が出席しております。
取締役会は、年12回以上開催、また、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、会社の経営方針ならびに業務執行上の重要事項を決議しております。
取締役会は、全取締役および全監査役で構成されております。
ロ.執行役員会
当社は執行役員制度を導入しております。取締役も社外取締役を除き全員執行役員です。執行役員は取締役会において選任され、取締役会の決定に従い、会社業務の執行を迅速にかつ的確に行います。
執行役員会は、執行役員相互の情報交換、取締役会の決定事項の伝達、その他執行役員の業務執行に関する協議を行う目的で実施しております。
執行役員会は、中津濵健代表取締役会長兼社長以下、全取締役および全執行役員で構成されております。
ハ.監査役会
監査役につきましては、監査役制度を採用しており、監査役会の目的は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議をすることです。監査役会は2名の常勤監査役、および2名の非常勤監査役で構成され、うち3名は社外監査役です。
常勤監査役は、取締役会等重要な会議に常時出席、また社外監査役についても取締役会に出席し、取締役の職務執行状況等を把握する体制を確保しております。
ニ.指名報酬委員会
取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を任意に設置し、経営の透明度を高めています。同委員会の目的は、取締役および執行役員の選任・解任、ならびに経営陣の後継者計画に関する事項、および取締役、執行役員、および相談役の報酬制度に関する事項を審議し、取締役会に答申することです。指名報酬委員会は弁護士の中山慈夫氏を委員長とし、北條秀樹氏、山本麻記子氏、小越信吾氏の各監査役を加えた計4名の社外委員および中津濵健氏、永野章氏、計2名の社内委員で構成されております。
ホ.コンプライアンス委員会
当社グループにおける遵法精神の確立、推進に向け、法令及び社会コンプライアンスに根ざした企業行動の徹底を図るため、取締役会の諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置し、年3回開催しております。コンプライアンス委員会は、中津濵健代表取締役会長兼社長を委員長とし、外部委員として日本獣医生命科学大学教授松石昌典氏、中部大学教授細田衛士氏、弁護士の多田敏明氏、内部委員として、永野章代表取締役副社長他取締役8名、管理本部長、オブザーバーとして常勤監査役2名で構成されております。
ヘ.リスク管理委員会
リスク管理委員会を設置し、リスク管理規程に従い、事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理を行い、また発生したリスクへの対応等を可能とする体制を整えて、グループ全社的なリスク管理・推進に関わる課題・対応策を協議しております。
リスク管理委員会は、佐奈常裕管理本部長を委員長とし、委員は寺師孝一専務取締役他取締役5名および執行役員1名、経理本部長、経営本部副本部長、品質保証本部副本部長、人事部長、オブザーバーとして常勤監査役2名および監査部長で構成されております。
③ 内部統制システムの整備の状況
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社及びグループ会社の全役員、社員を対象としたグループ行動規範と行動指針を定めます。
b.外部の有識者、専門家を含む委員会を設置しコンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告します。
c.委員会事務局を設置し、コンプライアンスに関する取り組みを横断的に推進、統括します。
d.内部監査部署はコンプライアンスの状況を監査します。
e.法務上疑義のある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として外部専門家を窓口とするホットラインを設置・運営します。
f. 当社及びグループ各社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当な要求に対して断固これを排除し、これらの勢力とは一切関係を持ちません。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.文書管理に関する規程を定めこれに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存します。
b.取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
ハ.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
a.コンプライアンス、品質管理、与信審査、災害等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部署を定め、規程の制定、研修の実施等を行うものとします。
b.これらを統合して組織横断的に管理するリスク管理規程を定め、これに従い全体のリスク管理を行います。
c. 新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに担当部署を定めます。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会は年12回以上の定例取締役会と臨時取締役会を開催し、意思決定を行います。
b. 執行役員制度により取締役会の決定に基づく業務執行の責任を明確にするとともに、迅速かつ的確に執行します。また年12回以上の執行役員会を開催し、業務執行の円滑化を図ります。
c. グループ営業会議の定時開催により、関係会社各社の年次計画に対する実績の分析、業務進捗報告及び製造販売のすり合わせを行います。
d. 生産技術会議・食肉生産工場会議を定時開催し、工場間での実績の分析、改善方法を検討します。
e. 中期経営計画と年次計画を策定し、グループ営業会議で業績管理を行います。
f. 日常業務管理は個別権限管理基準、業務決裁・報告基準により執行します。
ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. グループ会社の管理に係る規程を定め、グループ各社の担当部署を定めるとともにグループ会社との協議事項を定めます。
b. 必要に応じて当社役員、社員をグループ会社の役員、経理責任者等として派遣し業務を管理します。
c. 当社の内部監査部署は、グループ会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告します。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項とその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査役(会)が補助人を求めた場合は、内部監査部署の社員が協力するものとします。
b. その場合、該当する内部監査部署の社員の人事事項に関しては監査役(会)と意見交換するものとします。
c. 監査役を補助する使用人はその職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令は受けないこととします。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a. 監査役(会)と協議のうえ、取締役及び社員が監査役(会)に対して、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告する体制を整備します。また、取締役は、財務報告の適正性及び法令遵守状況等について、業務執行確認書を監査役会に提出します。また、内部監査部署は監査法人と意見交換を行うなどお互いに連携し、その業務について定期的、また適宜監査役に報告を行っております。
b. 当社及び子会社は、監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査役(会)の求めに応じて、代表取締役との意見交換会を設定します。
b. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、適切な予算を確保するとともに、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
④ 取締役に関する事項
イ.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の選任基準
取締役会は、社内取締役候補者について、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を選任します。また、社外取締役候補者について、監督機能を十分に発揮するため、原則として、企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、マクロ政策等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有する者を選任します。
ハ.取締役の役割
取締役は、受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を遂行します。
ニ.社外取締役の役割
社外取締役は、取締役会の重要な意思決定に参画し、そのプロセスを監督するとともに、経営状況の報告に対しても、自らの経験および識見に基づき助言を行います。
ホ.取締役の選解任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
イ.取締役会で決議することができるとしたもの
・ 当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・ 当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ロ.特別決議要件を変更したもの
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部統制システムの整備状況の模式図は次の通りです。