有価証券報告書-第70期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
ア.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役・監査役制度を採用しており、8名の取締役が取締役会を構成し、3名の監査役が監査役会を構成しております。また、迅速な経営の意思決定のため3名の常務以上の役付取締役で構成する常務会を原則週1回開催し、経営及び業務執行の全般について審議を行うとともに取締役会から授権された事項について決定を行っております。
イ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、取締役会をはじめとする職制を通じて、社内規程の整備や従業員の教育・研修などを行っております。また、社内にコンプライアンス委員会・品質管理委員会を設置し、法令遵守の精神の醸成に基づき、啓蒙活動並びに指導を行っております。
ウ.リスク管理体制の整備の状況
経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のある重要な事業上のリスクに関しては、各部署からの報告に基づき定例取締役会及び随時開催の臨時取締役会並びに常務会にて検討しております。また、食の安心・安全、個人情報の保護、関係法令の遵守等については、前述の各委員会等で適宜必要な措置を講じております。
エ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループでは、四半期毎に「関係会社報告会」を開催しており、各子会社役員から、月次業績や経営計画の進捗状況及び業務執行状況等について報告を受け、質疑応答を行って情報の共有化を図るなど、子会社の経営管理体制を構築しております。また、当社が定める「関係会社規程」に基づき、子会社に必要とされる稟議事項については、親会社である当社への事前報告を行い、当社の取締役若しくは取締役会において十分な検討を行い、承認決裁を行うことで子会社の業務の適正を確保しております。
監査等委員会設置会社への移行
当社は取締役の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実の観点から、平成28年6月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
移行後の体制としては、取締役(監査等委員である取締役を除く)は8名、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役は2名)となっております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、内部監査組織として監査・品質管理室(専任4名)を設置しております。監査・品質管理室は、年間監査計画に基づいて、各部門の法令・社内規程の遵守、リスク管理体制及び業務改善の監査を行い、経営者及び監査等委員である取締役に報告することとしております。
監査等委員会監査については、監査等委員会を原則月1回開催し、取締役会はじめ重要な会議に出席して、業務執行の状況を監査するとともに、監査等委員会の定めた監査方針に基づいて、支社及び関係会社の往査を行うこととしております。また、監査等委員会は会計監査人と連携し、往査の同行及び監査方針・監査報告の協議などを実施することとしております。
なお、監査等委員である取締役羽佐田幸夫氏は、大洋エーアンドエフ㈱において常勤監査役の職歴があり、業務監査及び会計監査に関する相当程度の知見を有しており、監査等委員である取締役河村雅博氏は、公認会計士として、企業経営に係る豊富な経験と幅広い見識を有しており、監査等委員である伊藤倫章氏は、マルハニチロ㈱において企画開発部部長役であり、財務、会計及び業務に関する相当程度の知見を有するものであります。
③ 社外取締役
監査等委員である社外取締役は2名で、1名は親会社の子会社(大洋エーアンドエフ㈱)の監査役経験者、1名は公認会計士であります。監査等委員である社外取締役との間に取引関係その他の利害関係はありません。また、大洋エーアンドエフ㈱とは商品の売買の取引があります。
監査等委員である社外取締役につきましては、法律の要件に該当し、職歴、人格、能力、経験、見識等に優れた方で、取締役とは独立の立場から監査を行っていただくために選任しております。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、定めておりません。
なお、監査等委員会監査及び内部監査と内部統制部門との連携につきましては、前述の通りであります。
④ 役員報酬等

役員区分	支給額(百万円)	支給人員(名)
取締役(社外取締役を除く。)	103	9
社外監査役	15	1
合計	118	10

(注)1.取締役及び社外監査役の支給額は、すべて基本報酬であり、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
2.社外取締役1名及び社外監査役2名は無報酬であります。
3.取締役の報酬額は、月額20百万円以内(使用人分を含まない、平成元年6月14日定時株主総会)、監査役の報酬額は、月額4百万円以内(平成7年6月14日定時株主総会)であります。
4.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、定めておりません。
⑤ 内部統制体制整備に関する取締役会の決議
当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、平成28年6月24日付の取締役会において、会社法第362条第4項第6号に掲げる事項(会社法に基づく内部統制体制の整備)に関し、以下の項目について決議しております。
ア.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
イ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ウ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
エ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
オ.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
カ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
キ.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
ク.補助すべき使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
ケ.当社の監査等委員会の補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
コ.当社の監査等委員会への報告に関する体制
サ.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
シ.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ス.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
セ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
以上により、社内の体制等を整備し、必要に応じて関連諸規程の見直しを行うこととしております。
⑥ 株式の保有状況
ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 535百万円
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ※1	530,800	394
㈱みずほフィナンシャルグループ※1	500,000	105
一正蒲鉾㈱※2	27,000	66
㈱マルイチ産商※2	10,600	9
㈱魚力※2	2,000	3
OUGホールディングス㈱※2	2,100	0

(注)※1保有目的は金融機関との安定的取引に資するためであります。
※2保有目的は企業グループ間取引の維持強化のためであります。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ※1	530,800	276
㈱みずほフィナンシャルグループ※1	500,000	84
一正蒲鉾㈱※2、3	54,000	53
㈱マルイチ産商※2	10,600	9
㈱魚力※2	2,000	2
OUGホールディングス㈱※2	2,100	0

(注)※1保有目的は金融機関との安定的取引に資するためであります。
※2保有目的は企業グループ間取引の維持強化のためであります。
※3一正蒲鉾㈱は平成27年4月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を実施しております。
⑦ 会計監査の状況
ア.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
文倉辰永 西田俊之 猪俣雅弘(有限責任 あずさ監査法人)
イ.監査業務に係る補助者
公認会計士 4名 その他 10名
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ア.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
イ.取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当した場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、リスクを伴う重要な意思決定を迅速かつ適正に遂行することを目的とするものであります。