有価証券報告書-第74期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、さまざまなステークホルダーと公正で良好な関係を構築し、当社の持続的な成長と長期的な視野に立った企業価値の向上をめざしております。そのため、意思決定の迅速化を図るとともに、チェック機能の強化を図ることで、経営の健全性、透明性、効率性を確保することを重要な課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(ア) 企業統治体制の概要
当社は、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化や、意思決定の迅速化・効率化等を目的として監査等委員会設置会社を採用し、会社法上の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の補完機関として常務会などを設置しております。
ア.取締役会
取締役会は、議長を務める代表取締役社長 網野裕美、取締役 橋本宏行、宮澤栄三、宮田昭彦、大野哲、橋本等、珍田馨、石原好博並びに関口実、監査等委員である取締役 茅原猛志(社外取締役)、河村雅博(社外取締役)並びに魚田克彦の取締役12名で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、月次の営業報告に加え、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を監視、監督します。なお、当社は定款において、取締役全員の同意により書面決議できること、また、重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
イ.監査等委員会
監査等委員会は、委員長を務める常勤監査等委員である取締役 茅原猛志(社外取締役)、監査等委員である取締役 河村雅博(社外取締役)並びに魚田克彦の3名で構成されております。毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、代表取締役との相互の意思疎通を図るため定期会合を開催し、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見又は情報の交換を行っております。会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時、監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。内部監査部門である監査・品質管理室とは、毎月、定期会合を開催し、内部統制システムの運用状況の確認や情報交換を行い、監査等委員会監査の実効性向上を図っております。また、常勤監査等委員は、必要に応じて各種会議・委員会に出席し、業務の適正確保に努めております。
ウ.常務会
迅速な意思決定のため、常務以上の役付取締役で構成される常務会を原則として週1回開催し、経営及び業務執行の全般について審議を行うとともに、取締役会から授権された事項(会社法の定める取締役会専決事項を除く。)について意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定等を行っております。常務会の議長は代表取締役社長 網野裕美が務めており、その他のメンバーは専務取締役 橋本宏行並びに宮澤栄三、常務取締役 宮田昭彦、計4名の役付取締役に加え、必要に応じてその他の取締役、部署長等の関係者も出席しております。
エ.指名、報酬の決定
取締役の指名、報酬決定に係る事項は、取締役会で決定しております。監査等委員の指名、報酬決定に係る事項については、監査等委員会で決定しております。
(イ) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ア) 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、取締役会をはじめとする職制を通じて、社内規程の整備や従業員の教育・研修などを行っております。また、社内にコンプライアンス委員会・品質管理委員会を設置し、法令遵守の精神の醸成に基づき、啓蒙活動並びに指導を行っております。
(イ) 内部統制体制整備に関する取締役会の決議
当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、2016年6月24日付の取締役会において、会社法に基づく内部統制体制の整備に関し、以下の項目について決議しております。
ア.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
イ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ウ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
エ.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
オ.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
カ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
キ.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
ク.補助すべき使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
ケ.当社の監査等委員会の補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
コ.当社の監査等委員会への報告に関する体制
サ.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
シ.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ス.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
セ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
以上により、社内の体制等を整備し、必要に応じて関連諸規程の見直しを行うこととしております。
(ウ) リスク管理体制の整備の状況
経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のある重要な事業上のリスクに関しては、各部署からの報告に基づき定例取締役会及び随時開催の臨時取締役会並びに常務会にて検討しております。また、食の安心・安全、個人情報の保護、関係法令の遵守等については、前述の各委員会等で適宜必要な措置を講じております。
(エ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループでは、四半期毎に「関係会社報告会」を開催しており、各子会社役員から、月次業績や経営計画の進捗状況及び業務執行状況等について報告を受け、質疑応答を行って情報の共有化を図るなど、子会社の経営管理体制を構築しております。また、当社が定める「関係会社規程」に基づき、子会社に必要とされる稟議事項については、親会社である当社への事前報告を行い、当社の取締役若しくは取締役会において十分な検討を行い、承認決裁を行うことで子会社の業務の適正を確保しております。
(オ) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(監査等委員)とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役(監査等委員)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(カ) 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は20名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
(キ) 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、会社法と異なる別段の定めをしておりません。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(ク) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ア.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
イ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当した場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、リスクを伴う重要な意思決定を迅速かつ適正に遂行することを目的とするものであります。
(ケ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。