有価証券報告書-第72期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、取締役会が、半数以上が独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申結果に基づき取締役会において決定しております。取締役の報酬は、固定報酬となる「基本報酬」と単年度業績を反映した「業績連動賞与」、中長期的業績が反映できる「株式報酬」から構成されており、そのうち金銭報酬の比率については、業績を目標通り達成した場合、「基本報酬」の割合が75%、「業績連動賞与」の割合が25%となるよう概ね設定しております。なお、社外取締役及び監査役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」のみとしております。
イ.基本報酬
取締役の基本報酬につきましては、2015年12月22日開催の第68期定時株主総会において、年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認いただいており、他社水準及び当社従業員の水準を考慮して算定しております。
監査役の基本報酬につきましては、2014年12月19日開催の第67期定時株主総会において年額50百万円以内とご
承認いただいており、監査役の協議において個別報酬額を決定しております。
ロ.業績連動賞与
業績連動賞与につきましては、2019年12月20日開催の第72期定時株主総会において、年額90百万円以内(社外取締役には不支給)とご承認いただいております。業績連動賞与の総額は、毎期(連結経営成績)の「営業利益」「経常利益」「親会社株主に帰属する当期純利益」を業績指標とし、目標を達成した場合の基準額を100とした場合、前年対比及び決算短信で開示した計画数値の達成度により0～150の範囲で変動します。また、その結果から他社動向等を勘案し、前後10%を上限とし変動させることを可能としております。ただし、その場合においても0～150の範囲内といたします。なお、指標については、本業の状況を示す「営業利益」を最も重要な指標と位置づけ、その他、客観的で恣意的な評価操作が介在する余地がなく透明性のある指標として「経常利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」を採用しております。
ハ.株式報酬
株式報酬につきましては、取締役に当社の中長期的に持続的な企業価値の向上を図るインセンティブを与える目的として導入しております。2014年12月19日開催の第67期定時株主総会において2015年9月30日で終了する事業年度から2019年9月30日で終了する事業年度までは役員報酬BIP信託を採用し、5事業年度を対象として合計350百万円以内、1年あたりの付与ポイント数の上限は92,000ポイント(1ポイントは当社株式1株)の範囲内で、取締役(社外取締役を除く。)に対して株式報酬を支給する旨をご承認いただいております。2020年9月30日で終了する事業年度以降につきましては、2019年12月20日開催の第72期定時株主総会において、取締役と株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的に譲渡制限付株式報酬制度を採用し、その付与金額の総額を年額120百万円以内(社外取締役には不支給)とすることをご承認いただいております。本制度は、譲渡制限を設けて当社株式を付与するもので、譲渡制限の解除は取締役退任時としております。また付与株式の総数の上限は年92,000株としております。
(対象取締役へ対する各事業年度付与株式数)

(1)対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)につい
て、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又
は退職する日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしては
ならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)対象取締役が当社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に上記(1)
に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社
は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(1)に定める
地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡
制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本
割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4)当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本
割当株式を当然に無償で取得する。
(5)上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完
全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で
承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の
日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立
ち、譲渡制限を解除する。
(6)上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時
点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(7)本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割
当契約の内容とする。
「4.提出会社の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載の役員報酬BIP信託制度は譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い、追加での拠出を行わないこととしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	185	100	30	54	10
監査役 (社外監査役を除く。)	12	12	-	-	1
社外役員	36	36	-	-	5

(注)
1.取締役の報酬限度額は、2015年12月22日開催の第68期定時株主総会において、年額200百万円以内(う
ち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議
しております。
2.監査役の報酬限度額は、2014年12月19日開催の第67期定時株主総会において年額50百万円と決議しております。
3.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
4.当事業年度の株式報酬は、2014年12月19日開催の第67期定時株主総会において、承認いただきました役
員報酬BIP信託制度の当事業年度費用計上額です。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
64	7	使用人としての給与であります。

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動状況
当社は取締役会の諮問機関として、2019年10月25日に指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会からの諮問に基づき、役員の指名・報酬等に関わる事項について審議し取締役会へ答申しております。2019年10月25日の取締役会からの諮問に基づき、2019年11月12日に取締役の指名について、2019年11月26日に取締役の報酬についてそれぞれ指名・報酬諮問委員会にて審議を行い取締役会へ答申いたしました。
⑥ 当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬である業績連動賞与につきましては、毎期(連結経営成績)の「営業利益」「経常利益」「親会社株主に帰属する当期純利益」を業績指標とし、前年対比及び決算短信で開示した計画数値の達成度から他社動向等を勘案し決定しており、当事業年度における達成度は90%でした。