臨時報告書

当社は、平成27年8月11日開催の取締役会において、当社の化成品事業における表面処理薬品原料等の販売事業を、当社の完全子会社であるメルテックス株式会社(以下「メルテックス」といいます。)に承継することを決議し、本日付で同社と吸収分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
・商号    メルテックス株式会社
・本店の所在地    東京都中央区東日本橋二丁目28番5号
・代表者の氏名    代表取締役社長 古橋 勝美
・資本金の額     480,000千円(平成26年11月30日現在)
・純資産の額     5,972,176千円(平成26年11月30日現在)
・総資産の額     8,613,484千円(平成26年11月30日現在)
・事業の内容     表面処理薬品事業、機械装置事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	平成24年11月期	平成25年11月期	平成26年11月期
売上高(千円)	7,020,082	6,282,630	6,151,468
営業利益(千円)	127,706	57,506	21,528
経常利益(千円)	181,741	146,262	92,057
当期純利益(千円)	72,762	85,641	48,848

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
・大株主の名称    イワキ株式会社
・発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
・資本関係 当社は、平成27年8月11日現在、メルテックスの普通株式を6,251,770株(発行済株式総数の100%、総株主の議決権の100%)保有しており、メルテックスは当社の連結子会社であります。
・人的関係 当社の取締役2名がメルテックスの取締役および監査役を兼任しております。
・取引関係 メルテックスは、当社の原料等の販売先および製品等の仕入先であります。
(2)当該吸収分割の目的
当社グループの化成品事業における表面処理薬品原料等の販売事業をメルテックスに承継させ、これによりグループ内の重複業務の解消、迅速な事業戦略の実行、グループ経営資源の効率的活用を実現させ、お客様へのサービスレベル向上と当該事業における基盤強化を図るものです。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、メルテックスを吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割・略式吸収分割)であります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割は完全親子会社間で行われるため、本会社分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③ その他の吸収分割契約の内容
イ.会社分割の日程
本会社分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割であり、承継会社であるメルテックスにおいては会社法第796条第1項の規定に基づく略式吸収分割であるため、いずれも株主総会による承認の手続きを経ず実施する予定であります。
吸収分割契約の取締役会承認(メルテックス) : 平成27年8月11日
吸収分割契約の取締役会承認(当社) : 平成27年8月11日
吸収分割契約書の締結 : 平成27年8月11日
吸収分割の効力発生日 : 平成27年12月1日(予定)
ロ.会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ハ.会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
ニ.承継会社が承継する権利義務
メルテックスは、本事業を遂行する上で必要な資産、負債及び契約上の地位等の権利義務を当社から承継します。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
・商号    メルテックス株式会社
・本店の所在地    東京都中央区東日本橋二丁目28番5号
・代表者の氏名    代表取締役社長 古橋 勝美
・資本金の額     480,000千円
・純資産の額     現時点では確定しておりません。
・総資産の額     現時点では確定しておりません。
・事業の内容     表面処理薬品事業、機械装置事業
以 上