臨時報告書
- 【提出】
- 2020/11/19 15:02
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年11月19日開催の当社取締役会において、マジェスティゴルフ株式会社(以下「マジェスティゴルフ」といいます。)が保有するマルマンH&B株式会社(以下「取得対象子会社」といいます。)の全株式を取得し、同社を当社の完全子会社とすることを決議いたしました。本株式取得の決定は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : マルマンH&B株式会社
② 本店の所在地: 東京都千代田区神田司町二丁目2番地12 神田司町ビル
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 金 在昱
代表取締役専務 溝田 勝彦
④ 資本金の額 : 301百万円(2019年9月30日現在)
⑤ 純資産の額 : 555百万円(2019年9月30日現在)
⑥ 総資産の額 : 950百万円(2019年9月30日現在)
⑦ 事業の内容 : 各種サプリメント等の健康食品、禁煙パイポ等の禁煙関連商品、その他健康関連商品の企
画・開発・販売
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)2018年10月1日にマジェスティゴルフの健康食品関連事業を承継する準備会社として2018年7月に設立され
ているため、経営成績及び財政状況は、2019年9月期のみの開示としております。
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社は、当該会社からの商品仕入れの取引関係があります。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、1914年の薬種問屋としての創業以来、「誠実」・「貢献」・「信用」を社是に、100余年間を通して、ヘルスケア及びファインケミカルのドメインを核に化粧品・機能性食品・化学品の分野へ展開を図り、現在ではCMC研究開発から原料製造、小売業まで幅広いバリューチェーンを構築しております。HBC(Health & Beauty Care)・食品事業においては、化粧品や食品、機能性食品の原料を製造企業へ販売する商社機能や薬局・薬店やドラッグストア向けに一般用医薬品や雑貨を卸売販売する機能、さらには自社企画化粧品の通信販売をおこなうダイレクトマーケティングの機能を有しております。
一方、取得対象子会社におきましては健康食品、化粧品をはじめとした豊富な自社企画商品を取り揃えており、さらにはドラッグストアやコンビニエンスストア、ディスカウントストアなど幅広い販路を有しております。
今般の当社の取得対象子会社の完全子会社化については、HBC・食品事業のバリューチェーンにおいて高い補完性・親和性があり、ダイレクトマーケティング事業の拡大が期待できます。さらには当社グループの経営資源・事業基盤を提供・活用する等により、両社におけるシナジーの創出ができるものと確信しております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
約10億円
(注)株式譲渡実行時までに行われる価格調整の考慮後の概算額となります。なお、弁護士報酬等の専門家への報
酬及び本株式取得に当たり必要な手数料等が発生予定ではありますが、その額は未定であり、上記金額には含まれておりません。
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : マルマンH&B株式会社
② 本店の所在地: 東京都千代田区神田司町二丁目2番地12 神田司町ビル
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 金 在昱
代表取締役専務 溝田 勝彦
④ 資本金の額 : 301百万円(2019年9月30日現在)
⑤ 純資産の額 : 555百万円(2019年9月30日現在)
⑥ 総資産の額 : 950百万円(2019年9月30日現在)
⑦ 事業の内容 : 各種サプリメント等の健康食品、禁煙パイポ等の禁煙関連商品、その他健康関連商品の企
画・開発・販売
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2019年9月期 |
| 売上高 | 2,048百万円 |
| 営業利益 | 83百万円 |
| 経常利益 | 85百万円 |
| 当期純利益 | 73百万円 |
(注)2018年10月1日にマジェスティゴルフの健康食品関連事業を承継する準備会社として2018年7月に設立され
ているため、経営成績及び財政状況は、2019年9月期のみの開示としております。
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社は、当該会社からの商品仕入れの取引関係があります。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、1914年の薬種問屋としての創業以来、「誠実」・「貢献」・「信用」を社是に、100余年間を通して、ヘルスケア及びファインケミカルのドメインを核に化粧品・機能性食品・化学品の分野へ展開を図り、現在ではCMC研究開発から原料製造、小売業まで幅広いバリューチェーンを構築しております。HBC(Health & Beauty Care)・食品事業においては、化粧品や食品、機能性食品の原料を製造企業へ販売する商社機能や薬局・薬店やドラッグストア向けに一般用医薬品や雑貨を卸売販売する機能、さらには自社企画化粧品の通信販売をおこなうダイレクトマーケティングの機能を有しております。
一方、取得対象子会社におきましては健康食品、化粧品をはじめとした豊富な自社企画商品を取り揃えており、さらにはドラッグストアやコンビニエンスストア、ディスカウントストアなど幅広い販路を有しております。
今般の当社の取得対象子会社の完全子会社化については、HBC・食品事業のバリューチェーンにおいて高い補完性・親和性があり、ダイレクトマーケティング事業の拡大が期待できます。さらには当社グループの経営資源・事業基盤を提供・活用する等により、両社におけるシナジーの創出ができるものと確信しております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
約10億円
(注)株式譲渡実行時までに行われる価格調整の考慮後の概算額となります。なお、弁護士報酬等の専門家への報
酬及び本株式取得に当たり必要な手数料等が発生予定ではありますが、その額は未定であり、上記金額には含まれておりません。
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 : マルマンH&B株式会社
② 住所 : 東京都千代田区神田司町二丁目2番地12 神田司町ビル
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 金 在昱
代表取締役専務 溝田 勝彦
④ 資本金の額 : 301百万円(2019年9月30日現在)
⑤ 事業の内容 : 各種サプリメント等の健康食品、禁煙パイポ等の禁煙関連商品、その他健康関連商品の企
画・開発・販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個(うち間接所有分 0個)
異動後: 200個(うち間接所有分 0個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%(うち間接所有分 0%)
異動後: 100%(うち間接所有分 0%)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2020年11月19日開催の当社取締役会において、マジェスティゴルフ株式会社が保有
するマルマンH&B株式会社の全株式を取得し、同社を当社の完全子会社とすることを決議
いたしました。これに伴い、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に
相当することになり、当該子会社が当社の特定子会社に該当することとなったためでありま
す。
② 異動の年月日:2020年12月(予定)
以 上
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 : マルマンH&B株式会社
② 住所 : 東京都千代田区神田司町二丁目2番地12 神田司町ビル
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 金 在昱
代表取締役専務 溝田 勝彦
④ 資本金の額 : 301百万円(2019年9月30日現在)
⑤ 事業の内容 : 各種サプリメント等の健康食品、禁煙パイポ等の禁煙関連商品、その他健康関連商品の企
画・開発・販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個(うち間接所有分 0個)
異動後: 200個(うち間接所有分 0個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%(うち間接所有分 0%)
異動後: 100%(うち間接所有分 0%)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2020年11月19日開催の当社取締役会において、マジェスティゴルフ株式会社が保有
するマルマンH&B株式会社の全株式を取得し、同社を当社の完全子会社とすることを決議
いたしました。これに伴い、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に
相当することになり、当該子会社が当社の特定子会社に該当することとなったためでありま
す。
② 異動の年月日:2020年12月(予定)
以 上