半期報告書-第84期(2024/04/01-2025/03/31)

(追加情報)
(株式会社トーハンによる当社株式に対する公開買付け並びに親会社及びその他の関係会社の異動)
当社は、2024年8月14日開催の取締役会において、株式会社トーハン(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を公開買付者の連結子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
本公開買付けは、当社株式1株の買付価格を4,000円として2024年8月15日から2024年9月27日まで実施され、応募株券等の総数が買付予定数の下限194,700株(所有割合27.92%)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件が付されておりましたが、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
本公開買付けの成立に伴い、2024年10月4日(本公開買付けの決済の開始日)付で、下記のとおり、当社の親会社及びその他の関係会社に異動が発生することとなりました。
(1)異動予定年月日
2024年10月4日(本公開買付けの決済の開始日)
(2)異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式(302,133株)の応募があり、本公開買付けに応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(194,700株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2024年10月4日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われたため、同日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の合計の割合が50%超となり、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなりました。
(3)その他の関係会社から親会社に該当することになる株主の概要

(a)	名称	株式会社トーハン
(b)	所在地	東京都新宿区東五軒町6番24号
(c)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 川上 浩明
(d)	事業内容	出版流通事業 不動産事業
(e)	資本金	4,500百万円(2024年6月28日時点)
(f)	設立年月日	1949年9月19日
(g)	大株主及び持株比率	株式会社メディアドゥ 株式会社講談社 株式会社小学館 トーハン従業員持株会 株式会社文藝春秋 株式会社旺文社 株式会社新潮社 株式会社三菱UFJ銀行 株式会社学研ホールディングス 株式会社集英社	5.56% 5.28% 5.12% 3.66% 2.82% 2.70% 2.57% 2.38% 2.17% 1.98%
(h)	当社と当該株主の関係
	資本関係	公開買付者は、本公開買付け終了後、当社株式452,133株(議決権所有割合(注1):64.84%)を所有しております。
	人的関係	公開買付者の執行役員2名が当社に派遣されており、1名は当社の取締役を、もう1名は当社の監査役を兼任しております。
	取引関係	公開買付者は、当社との間で、1971年12月付で、業務提携契約を締結しております。
	関連当事者への 該当状況	公開買付者は、当社の筆頭株主である主要株主、かつその他の関係会社であり、関連当事者に該当します。

(注1)「議決権所有割合」とは、当社が2024年8月14日付で公表した「2025年3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2024年6月30日現在の当社の発行済株式総数(700,000株)から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式(2,603株)を控除した株式数(697,397株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権所有割合の計算において同じです。)をいいます。以下同じです。
(4)異動前後における当該株主の所有する議決権の数、議決権所有割合及び所有株式数

	属性	議決権の数(議決権所有割合、所有株式数)			大株主順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	その他の関係会社	1,500個 (21.51%、150,000株)	-	1,500個 (21.51%、150,000株)	第1位
異動後	親会社	4,521個 (64.84%、 452,133株)	-	4,521個 (64.84%、 452,133株)	第1位

(5)開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
開示対象となる非上場の親会社等に変更はありません。
(6)今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式(302,133株)の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株主(注2)が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、公開買付者は、当社が2024年8月14日付で公表した「株式会社トーハンによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続に従って、公開買付者が当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株主が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しているとのことです。当該手続きの実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
(注2)「本不応募株主」とは、株式会社講談社、株式会社宮脇商事及び株式会社宮脇書店を総称していいます。