半期報告書-第84期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は、2024年10月29日開催の取締役会において、2024年11月28日開催予定の臨時株主総会(以下、本臨時株主総会といいます。)を招集し、本臨時株主総会に、株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決定いたしました。
なお、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024年11月28日(木曜日)から2025年1月6日(月曜日)までの間、整理銘柄に指定された後、2025年1月7日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止後は当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
1.株式併合の目的及び理由
2024年8月14日付当社プレスリリース「株式会社トーハンによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)にてお知らせいたしましたとおり、株式会社トーハン(以下「公開買付者」といいます。)は、2024年8月14日付で、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株主(注1)が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者、本不応募株主及び本許容株主(注2)のみとするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定しました。
(注1)「本不応募株主」とは、株式会社講談社、株式会社宮脇商事及び株式会社宮脇書店を総称していいます。
(注2)「本許容株主」とは、本公開買付け成立後に当社との取引関係等を踏まえて公開買付者が決定した当社の株主として残ることを許容した株主をいいます。
そして、2024年9月28日付当社プレスリリース「株式会社トーハンによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、2024年8月15日から2024年9月27日まで公開買付けを行い、その結果、2024年10月4日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式452,133株(所有割合(注3):64.84%)を保有するに至りました。
(注3)「所有割合」とは、当社が2024年8月14日付で公表した「2025年3月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2024年6月30日現在の当社の発行済株式総数(700,000株)から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式(2,603株)を控除した株式数(697,397株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権所有割合の計算において同じです。)をいいます。以下同じです。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株主が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2024年10月29日付の当社取締役会決議により、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者、本不応募株主及び本許容株主としての丸善雄松堂株式会社のみとするために、下記「2.株式併合の要旨」の「(2)株式併合の内容」に記載の併合割合による本株式併合を実施することとし、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決定いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者、本不応募株主及び本許容株主としての丸善雄松堂株式会社以外の株主の皆様の所有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程

臨時株主総会の基準日公告日	2024年9月30日(月曜日)
臨時株主総会基準日	2024年10月15日(火曜日)
取締役会決議日	2024年10月29日(火曜日)
臨時株主総会開催日	2024年11月28日(木曜日)(予定)
整理銘柄指定日	2024年11月28日(木曜日)(予定)
当社株式の最終売買日	2025年1月6日(月曜日)(予定)
当社株式の上場廃止日	2025年1月7日(火曜日)(予定)
本株式併合の効力発生日	2025年1月9日(木曜日)(予定)

(2)株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合の比率
当社株式10,000株を1株に併合いたします。
③減少する発行済株式総数
697,328株
(注)当社は、本日付の取締役会決議により、2025年1月8日付で自己株式2,603株(2024年6月30日時点の自己株式の全部に相当します。)を消却することを決定しておりますので、減少する発行済株式総数は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
④効力発生前における発行済株式総数697,397株
(注)当社は、本日付の取締役会決議により、2025年1月8日付で自己株式2,603株(2024年6月30日時点の自己株式の全部に相当します。)を消却することを決定しておりますので、効力発生前における発行済株式総数は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
⑤効力発生後における発行済株式総数
69株
⑥効力発生日における発行可能株式総数
240株
⑦1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
(ⅰ) 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者、本不応募株主及び本許容株主以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式(以下「端数相当株式」といいます。)を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。
当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者、本不応募株主及び本許容株主のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2025年1月7日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者が買い取ることを予定しています。
この場合の売却価格は、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2025年1月8日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である4,000円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(ⅱ)売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
株式会社トーハン
(ⅲ)売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、公開買付者の自己資金により賄うことを予定しております。また、公開買付者によれば、端数相当株式の売却代金の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後、発生する可能性も認識していないとのことです。
したがって、当社は、端数相当株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
(ⅳ)売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2025年1月下旬から2月上旬を目処に、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、端数相当株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2025年3月上旬を目途に、当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2025年4月上旬から4月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、端数相当株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前日である2025年1月8日時点の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。
3.1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における1株当たりの情報は以下のとおりです。

	前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)	当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1株当たり中間純利益	1,856,638円96銭	1,174,225円14銭
潜在株式調整後1株当たり中間純利益	-	-

(単元株式数の定めの廃止)
1.廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は69株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。
2.廃止予定日
2025年1月9日(木曜日)(予定)
3.廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
(定款の一部変更)
1.定款変更の目的
(1)当社事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、今後の事業展開に備えるため、定款第3条(目的)に目的事項の追加を行い、号文の新設に伴い号数の繰り下げを行うものであります。
(2)当社は会社法上の会計監査人の設置義務を負っていないところ、本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決された場合、本株式併合の実施に伴って、当社の株式は上場廃止となるとともに、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者、本不応募株主及び本許容株主のみとなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、会計監査人を非設置とし、定款第4条(機関)第4号を削除するとともに、第6章(会計監査人)の規定(第36条から第38条まで)を全て削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(3)本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は240株となります。この点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(4)本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は69株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第8条(単元株式数)及び第9条(単元未満株式についての権利)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(5)本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を所有する者は公開買付者、本不応募株主及び本許容株主のみとなり、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者、本不応募株主及び本許容株主のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第13条(定時株主総会の基準日)を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(6)本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を所有する者は公開買付者、本不応募株主及び本許容株主のみとなり、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者、本不応募株主及び本許容株主のみとなるため、株主総会参考書類等の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第15条(株主総会参考書類等の電子提供措置)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。)

現行定款

変更案

第 1 章 総 則 第1条～第2条(条文省略) 第3条(目 的) 当会社は次の事業を営むことを目的とする。 1.下記物品の輸出入及び売買並びにその問屋業、仲立業、代理業 (イ) 書籍、雑誌、其の他の刊行物 (ロ) 映像及び音声ソフト (ハ) 事務機器、家庭用電気製品 (ニ) 医療用具、スポーツ用品、日用品雑貨 (ホ) 印刷事業 2.出版物の刊行 3.映像及び音声ソフトの企画制作 4.学習教室の運営 5.不動産の賃貸及び管理 (新設) 6.前各号の事業に附帯する業務 第4条(機関) 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査役 (3) 監査役会 (4) 会計監査人 第5条(条文省略) 第 2 章 株 式 第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、240万株とする。 第7条(条文省略) 第8条(単元株式数) 当会社の単元株式数は、100株とする。 第9条(単元未満株式についての権利) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 第10条～第11条(条文省略) 第 3 章 株 主 総 会 第12条(条文省略) 第13条(定時株主総会の基準日) 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。 第14条(条文省略) 第15条(株主総会参考書類等の電子提供措置) ①当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとるものとする。 ②当会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 第16条～第35条(条文省略) 第 6 章 会計監査人 第36条(会計監査人の選任及び任期) ① 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 ② 会計監査人の任期は、1年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ③ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされない時は、当該株主総会において再任されたものとする。 第37条(会計監査人の報酬等) 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得てこれを定める。 第38条(会計監査人の責任免除) 当会社は、会社法427条第1項の規定により会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第 7 章 計 算 第39条～第41条(条文省略)

第 1 章 総 則 第1条～第2条(現行どおり) 第3条(目 的) 当会社は次の事業を営むことを目的とする。 1.下記物品の輸出入及び売買並びにその問屋業、仲立業、代理業 (イ) 書籍、雑誌、其の他の刊行物 (ロ) 映像及び音声ソフト (ハ) 事務機器、家庭用電気製品 (ニ) 医療用具、スポーツ用品、日用品雑貨 (ホ) 印刷事業 2.書籍、雑誌、其の他の出版物及び電子出版物の企画、制作、販売 3.映像及び音声ソフトの企画制作 4.学習教室の運営 5.不動産の賃貸及び管理 6.物流業務の請負 7.前各号の事業に附帯する業務 第4条(機関) 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査役 (3) 監査役会 (削除) 第5条(現行どおり) 第 2 章 株 式 第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、240株とする。 第7条(現行どおり) (削除) (削除) 第8条～第9条(現行どおり) 第 3 章 株 主 総 会 第10条(現行どおり) (削除) 第11条(現行どおり) (削除) 第12条～第31条(現行どおり) (削除) (削除) (削除) (削除) 第 6 章 計 算 第32条～第34条(現行どおり)

3.定款変更の日程
2025年1月9日(木曜日)(予定)
4.定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。