有価証券報告書-第106期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針、内容を「役員報酬に関する内規細則」で定めております。その決定方法は社外取締役を中心とする経営諮問委員会に諮問すると共に「取締役報酬および評価」、「監査役の報酬決定基準」により決定しております。
また、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年6月27日であり、決議の内容は取締役の報酬を年額240,000千円以内(うち社外取締役分は20,000千円以内)、監査役の報酬を年額60,000千円以内と定めております。なお、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとしております。
当社の役員報酬は基本報酬と業績連動報酬により構成されており、基本報酬に関しては経営諮問委員会に諮問すると共に、「役員報酬に関する内規細則」に則り当社取締役会にて決定しております。また、業績連動報酬は社外取締役を除く取締役のみを対象とし、その指標の目標とする数値は経常利益を基本とし、担当部門の実績に応じて7段階で評価され基本報酬の15%増から10%減まで評価されます。これを経営諮問委員会より答申を受け、当社取締役会にて最終決定しております。
<取締役の譲渡制限付株式報酬制度の導入について>当社は2021年6月25日開催の第102回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」という。)に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入が決議されました。なお、対象取締役に対して従来の取締役の報酬額とは別枠で、総額を年額で35,000千円以内と設定し、株式数の上限を1事業年度あたり普通株式2万株としております。この範囲内において金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式を取得することとなります。本制度の株式報酬の具体的な支給時期及び支給額については、経営諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決定いたします。
イ)本制度の目的
当社の対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬を支給することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆様との価値共有を進めることを目的としております。
ロ)本制度の概要
・譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、割当てを受けた日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職するまでの期間(以下「本譲渡制限期間」という。)、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」という。)について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、その他一切の処分行為をすることができないものとします。
・譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた日から当該対象取締役が、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職するまでの期間(以下「本役務提供期間」という。)、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。また、対象取締役が、本役務提供期間中に死亡した場合及び当社が正当と認める理由により本役務提供期間中に上記の地位を全て退任又は退職した場合にも、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を合理的に調整した上で、譲渡制限を解除します。
・譲渡制限付株式の無償取得
本割当株式のうち、死亡による譲渡制限解除時又は役務提供期間中の途中退任又は退職による譲渡制限解除時において、譲渡制限解除の対象とならなかったものを、当社は、対象取締役から無償で取得することとします。また、当社は、対象取締役に一定の非違行為があった場合には、対象取締役から本割当株式の全てを無償で取得することとします。
・組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を合理的に調整した上で、当該組織再編等の効力発生日等に先立ち、譲渡制限を解除します。その場合、当社は、本割当株式のうち譲渡制限が解除されなかったものについて、対象取締役から無償で取得することとします。
なお、当事業年度においては、交付はありません。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針及び決定に関する方針の権限を有する者及びその権限の内容
と裁量の範囲
イ. 氏名又は名称 : 取締役会
ロ. 権限の内容及び裁量の範囲 :
・基本方針、報酬体系及び報酬の種類別の算定方法の決定
・株主総会において決定した報酬総額の範囲内での支給総額の決定
・経営諮問委員会の意見を参考とした個別支給額の決定
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会
イ. 委員会等の名称 : 経営諮問委員会
ロ. 委員会の手続きの内容 :
代表取締役社長より基本方針、報酬体系及び算定方法等を経営諮問委員会に示し、委員会はこれらの内容
について審議、評価を行い取締役会に意見として答申いたします。
ハ. 経営諮問委員会の構成
経営諮問委員会は、取締役会の決議によりその内容によって原則3名以上の社外役員で構成され、委員
長は社外取締役が努めます。
同委員会の構成及びその出席状況は次のとおりです。

役職	氏名	開催回数	出席回数	委員在任期間
社外取締役(委員長)	蒔 山 秀 人	2回	2回	3年
社外取締役 ※1	大 友 純	1回	1回	10年
社外取締役	阿久津 正 志	2回	2回	2年
社外取締役 ※2	野 中 郁 江	1回	1回	1年
社外監査役 ※3	下 道 敏 実	―	―	7年
社外監査役 ※3	河 合 信 之	―	―	2年

※1 社外取締役 大友純氏は2024年6月の第105期定時株主総会の時を以って退任しております。
※2 社外取締役 野中郁江氏は2024年6月の第105期定時株主総会の時より就任の為、当事業年度におけ
る経営諮問委員会への出席は2024年11月の1回となります。
※3 社外監査役 下道敏実氏並びに河合信之氏は、当事業年度における経営諮問委員会に選任されて
おりませんので開催回数及び出席回数共に実績がありません。
ニ. 当事業年度における役員報酬の額の決定過程における取締役会及び経営諮問委員会の主な活動内容
・2024年5月:基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の支給方針の答申(経営諮問委員会)
・2024年6月:基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の支給方針の決定(取締役会)
・2024年11月:当社取締役及び監査役の指名方針の答申(経営諮問委員会)
・2024年11月:当社取締役及び監査役の指名方針の決定(取締役会)
以上の通り当事業年度に係る役員報酬の内容については経営諮問委員会が審議、評価を実施し、取締役会に2024年5月に答申致しました。これを受けて取締役会は当社の内規、基準を満たしていること、業績連動部分が正しく評価されていることを確認し、最終的に代表取締役社長が評価をおこない、2024年6月に取締役会にて決定しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	151,687	155,016	△9,087	5,758	5
監査役 (社外監査役を除く)	13,008	13,008	―	―	1
社外役員	26,400	26,400	―	―	6

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。