有価証券報告書-第122期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2022年11月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び従業員に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することの承認を求める議案を、2022年12月27日開催の第122期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
また、取締役(社外取締役を除く)に対する新株予約権の付与は、会社法第361条第1項第4号に規定される取締役の報酬等に該当いたします。
1.特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるとともに、企業価値をさらに向上させることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び従業員に対して金銭の払込みを要することなく無償で新株予約権を付与するものであります。
2.新株予約権の内容及び数の上限等
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式3,000,000株(うち、当社取締役(社外取締役を除く)については1,500,000株)を上限とします。
なお、新株予約権1個あたりの目的となる普通株式数は100株とし、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、当社は、上記のほか合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、その他やむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で新株予約権の目的である株式の数を調整できるものとします。
(2)発行する新株予約権の総数
30,000個(うち、当社取締役(社外取締役を除く)については15,000個)を本総会の日から1年以内に発行する新株予約権の上限とします。
(3)新株予約権の払込金額
本総会の委任に基づき募集要項の決定をすることができる新株予約権につき、払込金額は無償(新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないもの)とします。
(4)新株予約権の割当日
募集新株予約権の募集要項の決定にかかる取締役会で決定するものとします。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」といいます)に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、金134円とします。
なお、割当日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募割増、新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除きます。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調 整 後 行使価額	=	調 整 前 行使価額	×	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
					新株式発行前の1株当たり時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の1株当たり時価」を「自己株式処分前の1株当たり時価」にそれぞれ読み替えるものとします。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合、株式の無償割当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合併、会社分割または株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。
(6)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から2年を経過した日より8年間とします。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
(7)新株予約権の行使の条件
①権利を付与された者(以下「新株予約権者」といいます。)は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員の地位を有することを要するものとします。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使はできないものとします。
③新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の一部または全部を行使することができます。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとします。
(8)新株予約権の取得の条件
①新株予約権者が、当社取締役、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができます。
②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
③当社は、取締役会が別途定める日が到来した時に、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができます。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定します。
(9)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
(10)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場合(以下「組織再編行為」といいます。)において、その効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の取得者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、組織再編に際して定める契約書または計画書等において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定します。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
(11)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。
(12)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、取締役会決議により定めるものとします。