有価証券報告書-第76期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2021年3月15日開催の取締役会において、株式会社栄住産業(以下、「栄住産業」といいます。)の発行済株式の全部を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付けで株式譲渡契約を締結(以下、「本株式取得」といいます。)いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社栄住産業
事業の内容 屋根・バルコニー・人工芝・物置の据付工事・資材販売業
② 企業結合を行った主な理由
栄住産業は、「スカイプロムナードを通し全国津々浦々に社会貢献する」を経営理念とし、全国24拠点でバルコニー・屋上の防水工事を請け負う専門業者です。
本株式取得は、当社グループの国内の戸建て住宅マーケットにおけるシェアーアップ、栄住産業の拠点網を活かした住宅資材等の更なる販路拡大により、住宅・不動産関連事業の更なる成長が図れるものと判断し行うものであります。
③ 企業結合日
2021年4月1日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	751百万円
	取得原価		751百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 17百万円
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
単独株式移転による持株会社の設立
当社は、2021年5月19日及び5月31日開催の取締役会において、2021年10月1日(予定)を期日として、当社の単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により、当社の持株会社(完全親会社)である「ヤマエグループホールディングス株式会社」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議し、2021年6月25日開催の当社第76期定時株主総会において承認されました。
(1) 株式移転による持株会社設立の背景
当企業グループは、「業界の公共性を十分理解し、社業の進展を通して社会に奉仕することを目標に、効率の高い営業体制をもって収益の向上に邁進する」を経営の基本理念に、「人と物を結び、未来へとつなぐ企業」として、その実現に向けて2020～2022年度中期経営計画「NEW STAGE 2022」(ニューステージ ニーゼロニーニー)を策定し、新たなステージ(段階・次元)へ進化するための3ヶ年と位置付け取り組んでおります。
我が国の経済環境は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行に伴い、国内外において景気が失速するなど、先行きが不透明な状況が続いております。また、当企業グループが属しております、食品関連業界及び住宅関連業界は、少子高齢化の進展などにより市場規模の大きな拡大が見込めない中、ポストコロナへの適応も含め、今後、機動的な経営戦略の見直しが必要になるものと予測されます。
このような環境の下、グループ経営を更に高度化させ、持続的な成長を実現するために、持株会社体制へ移行することといたしました。
(2) 株式移転による持株会社設立の目的
当企業グループは、以下の目的をもって持株会社体制に移行します。
① グループ経営機能強化による企業価値の最大化
持株会社は当企業グループ全体のマネジメントに特化し、M&A・新規事業開発・ESG対応などのグループ経営戦略立案や、各事業会社の連携強化によるシナジー創出等に取り組むことで、グループ全体の企業価値最大化を図ります。
② 意思決定の迅速化による競争力強化
グループ経営管理機能と業務執行機能を分離すると共に、業務執行部門である各事業会社においても権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化、事業責任の明確化による競争力の強化を図ります。
③ 経営資源の有効活用によるシナジー最大化
人材の採用・育成及び登用をグループ内で柔軟に行うことにより、従業員がその能力を最大限に発揮できる環境を構築します。また、持株会社を中核にグループが保有する経営資源をこれまで以上に横断的・効率的に活用することにより、シナジーの最大化を図ります。
④ コーポレートガバナンス強化
持株会社によるグループ内部牽制機能の充実を進めることにより、グループ全体のコーポレートガバナンスを強化いたします。
(3) 本株式移転の要旨
① 本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2021年3月31日
株式移転計画承認取締役会 2021年5月19日及び2021年5月31日
株式移転計画承認定時株主総会 2021年6月25日
上場廃止日 2021年9月29日(予定)
持株会社設立登記日 2021年10月1日(予定)
持株会社上場日 2021年10月1日(予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要なその他の事由により、日程を変更することがあります。
② 株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
③ 株式移転に係る割当ての内容

	会社名	ヤマエグループホールディングス株式会社 (完全親会社・持株会社)	ヤマエ久野株式会社 (完全子会社・当社)
	株式移転比率	1	1

	(注)	1	株式の割当比率
			本株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主名簿に記載または記録された当社の株主の皆様に対し、その所有する当社の普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
		2	単元株制度
			持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
		3	株式移転比率の算定根拠
			本株式移転におきまして、当社の単独株式移転によって完全子会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
		4	第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
			上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
		5	株式移転により交付する新株式数
			23,686,752株(予定) ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。

④ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債は発行しておりません。
⑤ 持株会社の上場申請に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場申請する予定であり、上場日は、2021年10月1日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2021年9月29日に上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
(4) 本株式移転により新たに設立する持株会社(株式移転設立完全親会社)の概要(予定)

	商号	ヤマエグループホールディングス株式会社
	本店の所在地	福岡市博多区博多駅東2丁目13番34号
	代表者の氏名	代表取締役会長兼社長 網田 日出人
	資本金の額	2,974百万円
	純資産の額	未定
	総資産の額	未定
	事業の内容	グループ会社の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務

(5) 会計処理の概要
本株式移転は、会計上、「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。