有価証券報告書-第72期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
株式会社デリカフレンズ、株式会社惣和及び双葉産業株式会社の経営統合による共同持株会社の設立
共同持株会社の設立
当社の連結子会社である株式会社デリカフレンズ(以下「デリカフレンズ」といいます。)及び当社の持分法適用関連会社である株式会社惣和(以下「惣和」といいます。)並びに双葉産業株式会社(以下「双葉産業」といいます。)は平成29年2月16日に共同株式移転の方法により新たに完全親会社を設立し、3社が完全子会社となる株式移転計画書に合意し、平成29年4月3日に共同持株会社であるデリカSFホールディングス株式会社(以下「デリカSFホールディングス」といいます。)を設立いたしました。
(1)本株式移転の目的
昨今、コンビニエンスチェーンの店舗増加や出店エリアの拡大に伴い、商品開発・品質管理の強化や生産能力の増強等に対応することが、急務な課題となっております。本株式移転は当社を最終親会社とする中間持株会社としてデリカSFホールディングスを設立し、デリカフレンズ、惣和及び双葉産業が一体となって事業運営を行うことを目的としております。すなわち、各社の独立性を維持しながら、中間持株会社によって経営資源である人材・物資・資金を統制することで、効率的な拠点展開・設備配置、最適な人員配置、商品開発・品質管理の強化、原材料の共同購入や事務統合による効率化等を図り、企業価値の向上を実現し、更なる企業の成長を図るものです。
(2)株式移転の概要
① 株式移転日
平成29年4月3日
② 株式移転の方式
共同株式移転による中間持株会社の設立
③ 株式移転の方式
当社の100%子会社であるデリカフレンズ、当社の持分法適用関連会社である惣和及び双葉産業は、発行済み株式のすべてを新たに設立するデリカSFホールディングスに共同株式移転し、中間持株会社の完全子会社となりました。
④ 株式移転に係る割当の内容(株式移転比率)

会社名	デリカフレンズ	惣和	双葉産業
株式移転比率	82.576	2.53	1

デリカフレンズの普通株式1株に対してデリカSFホールディングスの普通株式82.576株を、惣和の普通株式1株に対してデリカSFホールディングスの普通株式2.53株を、双葉産業の普通株式1株に対してデリカSFホールディングスの普通株式1株を割当交付しております。
株式移転に用いられる上記比率の算定は当社が本件3社の将来の事業活動の状況を評価に反映するために、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式を採用して、3社が策定・提出した将来5年間の事業計画書をベースに、各社の事業計画の前提条件に係る整合性を保つために一定の修正を加えた利益計画を基に算定を行いました。
(3) 本株式移転により新たに設立する会社の概要
① 商号:デリカSFホールディングス株式会社
② 代表者:大森 礼仁
③ 所在地:福岡県福岡市博多区
④ 事業の内容:弁当、米飯、米加工品の製造・加工・販売業を行う子会社の支配・管理等
⑤ 資本金:100百万円
⑥ 設立の時期:平成29年4月3日
⑦ 取得する株式の数:236,954株
⑧ 当社の株式保有比率:60.0%
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等:39百万円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
(6) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(7) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。