有価証券報告書-第77期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速・的確に対応し、中長期的な企業価値の向上を永続的に図るとともに、豊かな社会資本の形成に貢献することが、株主・顧客・社員・地域社会などすべてのステークホルダーのご期待に沿うものと考えております。その実現のために、株主重視の公正で健全な経営を行う経営システムの構築・整備・維持を図りつつ、ガバナンス機能の強化のために、取締役会、監査役会における経営上の意思決定及びその執行状況の監督、順法性等に対するチェック機能の充実を重点課題として取り組んでおります。また、株主・投資家への適時的確な情報の開示に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の取締役会の員数は機動的な意思決定と適切な意見交換ができる有効な規模及び構成として11名以内と定款に定めており、当報告書提出日(2025年6月20日)現在の取締役数は社外取締役2名を含む7名、任期は1年であります。
また、監督機能の強化並びに迅速な業務執行、若手人材の登用を図るため任期を1年とする執行役員制度を導入しており、当報告書提出日現在の執行役員数は取締役兼務4名を含め10名であります。
取締役会、執行役員会は毎月1回開催する他、必要に応じて開催しております。それぞれの会議において経営に関する重要事項、業務の執行状況などについて審議・決定及び経営計画の進捗状況の確認等を行っております。詳細は④取締役会の活動状況に記載のとおりです。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されております。そのうち2名は常勤監査役であり、うち1名は常勤社外監査役であります。
ガバナンス機能強化の一環として、取締役5名と顧問弁護士1名の計6名で構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。定例の委員会を半期(6カ月)に1回開催する他、必要に応じて臨時委員会を開催しております。子会社を含めた教育体制を整備し、当社グループのコンプライアンス体制の充実を図っております。
なお、当社の企業統治に係る体制図は、当報告書提出日現在、次のとおりでありますが、2025年6月26日開催予定の第77回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役6名選任の件」を提案します。当該議案が承認可決されると、当社の取締役は6名(うち社外取締役2名)となります。承認可決された場合の取締役会の構成員については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」のとおりであります。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、経営環境の変化に迅速・的確に対応し、中長期的な企業価値の向上を永続的に図るとともに、豊かな社会資本の形成に貢献することが、株主・顧客・社員・地域社会などのすべてのステークホルダーのご期待に沿うものと考えております。その実現のために、株主重視の公正で健全な経営を行う経営システムの構築・整備・維持を図りつつ、ガバナンス機能の強化のために、取締役会、監査役会における経営上の意思決定及びその執行状況の監督、順法性等に対するチェック機能の充実を重点課題として取り組んでおります。また、株主・投資家への適時的確な情報の開示に努めております。
当社は取締役会が経営の意思決定と執行役員による業務の状況を監督し、それら全体を監査役が監視する体制を備えております。
さらに、公認会計士としての専門的見地並びに企業経営等に関する豊富な経験を有する社外取締役と、弁護士としての専門的見地並びに企業法務等に関する豊富な経験を有する社外取締役を選任し、複数名の社外取締役により、客観的かつ中立的な視点から、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の適法性、妥当性を確保しております。
当社は監査役設置会社であり、監査役は3名(うち社外監査役は2名)で構成され、公正かつ客観的に経営の妥当性を監視し、随時必要な提言、助言及び勧告を行っております。
また、東京証券取引所の上場規程に基づき、社外取締役・社外監査役の中から高い独立性を有する4名を独立役員として届け出て、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた十分な体制を備えております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムは、業務の適正を確保するために制定しました「内部統制システム基本方針」に基づき、内部統制システムの専任部署として内部統制監査室が中心となり、関連部署と連携し内部統制強化のため、継続的に評価の見直しを行っております。
なお、内部統制監査室は、内部統制システムの整備評価及び運用評価を行うため、各事業所に対して定例往査を実施しております。
b.リスク管理体制の整備状況
法令・定款違反、その他望ましくない業務執行行為等に対応するためコンプライアンス行動規範を定め、前述のコンプライアンス委員会を設置、監査役、顧問弁護士への通報制度も取り入れたコンプライアンス体制を整備しております。
その他安全、品質、与信管理等につきましては、本店主管部門や専門委員会がリスク管理にあたっております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社のコンプライアンス統括組織は、当社コンプライアンス委員会としております。
子会社の取締役、監査役を担当する当社の役職員は、子会社の役職員に必要なレビューを行うなど、それぞれの担当分野において、子会社の情報把握に努めるとともに、相互に十分な情報の交換を行っております。また、子会社の社長は、当社社長に子会社の経営状況について毎月報告を行っており、当社の担当取締役は重要課題について取締役会に報告を行っております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、2015年6月26日開催の第67回定時株主総会の決議により定款を変更し、業務執行取締役でない取締役及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該規定に基づき当社と取締役吉永康樹氏、関根修一氏、監査役米山和希氏、深堀眞二氏及び内山裕氏は会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。
当該契約に基づく賠償責任の限定額は、法令が規定する額としております。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社のすべての役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社に対する損害賠償責任と第三者に対する損害賠償責任の損害が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する場合には填補の対象としないこととしております。
f.取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
g.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
h.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策等を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
ニ 監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
④取締役会の活動状況
a.開催頻度
取締役会は原則毎月1回開催しております。当事業年度は14回開催され、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.2024年6月27日開催の定時株主総会で新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。
(注)2.2024年6月27日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。
(注)3.2024年4月1日付で社外監査役に就任し、2024年6月27日開催の定時株主総会をもって辞任しておりますので、辞任前の出席状況を記載しております。
b.検討内容
取締役会は法令または定款で定められた事項のほか、取締役会規程に定めた事項とその他経営上の重要事項の意思決定と重要な業務の執行状況の監督を行っております。当事業年度における取締役会での具体的な検討事項は以下のとおりです。
イ 経営戦略関連
業務執行報告、年度計画進捗報告(含:子会社)、新中期経営計画、資本コストを意識した経営の実現に向けた対応、人事戦略関連、子会社・各部門レビュー、業界分析報告、事業環境分析報告、工事用機械購入、工場自動化設備導入、新基幹システム導入(ベンダー選定)、賃金ベースアップ、サステナビリティの推進、投資不動産の有効活用策、株主総会・企業買収の動向分析報告
ロ コーポレート施策関連
取締役・監査役人事、執行役員人事、組織変更及びその他重要人事、子会社役員人事、役員報酬関連、決算関連、コーポレート・ガバナンス報告書関連、コンプライアンス体制関連、政策保有株式保有方針の検証、コンプライアンス報告、会社役員等賠償責任保険(D&O)関連、取締役会DX導入
ハ その他
株主総会関連、2024年度取締役会の実効性評価、規程改定関連
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速・的確に対応し、中長期的な企業価値の向上を永続的に図るとともに、豊かな社会資本の形成に貢献することが、株主・顧客・社員・地域社会などすべてのステークホルダーのご期待に沿うものと考えております。その実現のために、株主重視の公正で健全な経営を行う経営システムの構築・整備・維持を図りつつ、ガバナンス機能の強化のために、取締役会、監査役会における経営上の意思決定及びその執行状況の監督、順法性等に対するチェック機能の充実を重点課題として取り組んでおります。また、株主・投資家への適時的確な情報の開示に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の取締役会の員数は機動的な意思決定と適切な意見交換ができる有効な規模及び構成として11名以内と定款に定めており、当報告書提出日(2025年6月20日)現在の取締役数は社外取締役2名を含む7名、任期は1年であります。
また、監督機能の強化並びに迅速な業務執行、若手人材の登用を図るため任期を1年とする執行役員制度を導入しており、当報告書提出日現在の執行役員数は取締役兼務4名を含め10名であります。
取締役会、執行役員会は毎月1回開催する他、必要に応じて開催しております。それぞれの会議において経営に関する重要事項、業務の執行状況などについて審議・決定及び経営計画の進捗状況の確認等を行っております。詳細は④取締役会の活動状況に記載のとおりです。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されております。そのうち2名は常勤監査役であり、うち1名は常勤社外監査役であります。
ガバナンス機能強化の一環として、取締役5名と顧問弁護士1名の計6名で構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。定例の委員会を半期(6カ月)に1回開催する他、必要に応じて臨時委員会を開催しております。子会社を含めた教育体制を整備し、当社グループのコンプライアンス体制の充実を図っております。
なお、当社の企業統治に係る体制図は、当報告書提出日現在、次のとおりでありますが、2025年6月26日開催予定の第77回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役6名選任の件」を提案します。当該議案が承認可決されると、当社の取締役は6名(うち社外取締役2名)となります。承認可決された場合の取締役会の構成員については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」のとおりであります。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、経営環境の変化に迅速・的確に対応し、中長期的な企業価値の向上を永続的に図るとともに、豊かな社会資本の形成に貢献することが、株主・顧客・社員・地域社会などのすべてのステークホルダーのご期待に沿うものと考えております。その実現のために、株主重視の公正で健全な経営を行う経営システムの構築・整備・維持を図りつつ、ガバナンス機能の強化のために、取締役会、監査役会における経営上の意思決定及びその執行状況の監督、順法性等に対するチェック機能の充実を重点課題として取り組んでおります。また、株主・投資家への適時的確な情報の開示に努めております。
当社は取締役会が経営の意思決定と執行役員による業務の状況を監督し、それら全体を監査役が監視する体制を備えております。
さらに、公認会計士としての専門的見地並びに企業経営等に関する豊富な経験を有する社外取締役と、弁護士としての専門的見地並びに企業法務等に関する豊富な経験を有する社外取締役を選任し、複数名の社外取締役により、客観的かつ中立的な視点から、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の適法性、妥当性を確保しております。
当社は監査役設置会社であり、監査役は3名(うち社外監査役は2名)で構成され、公正かつ客観的に経営の妥当性を監視し、随時必要な提言、助言及び勧告を行っております。
また、東京証券取引所の上場規程に基づき、社外取締役・社外監査役の中から高い独立性を有する4名を独立役員として届け出て、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた十分な体制を備えております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムは、業務の適正を確保するために制定しました「内部統制システム基本方針」に基づき、内部統制システムの専任部署として内部統制監査室が中心となり、関連部署と連携し内部統制強化のため、継続的に評価の見直しを行っております。
なお、内部統制監査室は、内部統制システムの整備評価及び運用評価を行うため、各事業所に対して定例往査を実施しております。
b.リスク管理体制の整備状況
法令・定款違反、その他望ましくない業務執行行為等に対応するためコンプライアンス行動規範を定め、前述のコンプライアンス委員会を設置、監査役、顧問弁護士への通報制度も取り入れたコンプライアンス体制を整備しております。
その他安全、品質、与信管理等につきましては、本店主管部門や専門委員会がリスク管理にあたっております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社のコンプライアンス統括組織は、当社コンプライアンス委員会としております。
子会社の取締役、監査役を担当する当社の役職員は、子会社の役職員に必要なレビューを行うなど、それぞれの担当分野において、子会社の情報把握に努めるとともに、相互に十分な情報の交換を行っております。また、子会社の社長は、当社社長に子会社の経営状況について毎月報告を行っており、当社の担当取締役は重要課題について取締役会に報告を行っております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、2015年6月26日開催の第67回定時株主総会の決議により定款を変更し、業務執行取締役でない取締役及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該規定に基づき当社と取締役吉永康樹氏、関根修一氏、監査役米山和希氏、深堀眞二氏及び内山裕氏は会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。
当該契約に基づく賠償責任の限定額は、法令が規定する額としております。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社のすべての役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社に対する損害賠償責任と第三者に対する損害賠償責任の損害が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する場合には填補の対象としないこととしております。
f.取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
g.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
h.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策等を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
ニ 監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
④取締役会の活動状況
a.開催頻度
取締役会は原則毎月1回開催しております。当事業年度は14回開催され、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開 催 回 数 | 出 席 回 数 |
| 加 藤 七 郎 | 14回 | 14回 |
| 羽 生 成 夫 | 14回 | 14回 |
| 矢 部 隆 光 | (注)1 11回 | 11回 |
| 宮 下 典 久 | (注)1 11回 | 11回 |
| 坂 本 慎 一 | (注)1 11回 | 11回 |
| 吉 永 康 樹 | (注)1 11回 | 11回 |
| 関 根 修 一 | (注)1 11回 | 10回 |
| 泉 惠 一 | (注)2 3回 | 3回 |
| 松 田 達 也 | (注)2 3回 | 3回 |
| 高 橋 圭 介 | (注)2 3回 | 3回 |
| 津 川 哲 郎 | (注)2 3回 | 3回 |
| 見 坐 地 一 人 | (注)2 3回 | 3回 |
| 米 山 和 希 | (注)1 11回 | 11回 |
| 深 堀 眞 二 | (注)1 11回 | 11回 |
| 内 山 裕 | 14回 | 11回 |
| 櫻 井 利 一 郎 | (注)2 3回 | 3回 |
| 平 田 厚 | (注)3 3回 | 0回 |
(注)1.2024年6月27日開催の定時株主総会で新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。
(注)2.2024年6月27日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。
(注)3.2024年4月1日付で社外監査役に就任し、2024年6月27日開催の定時株主総会をもって辞任しておりますので、辞任前の出席状況を記載しております。
b.検討内容
取締役会は法令または定款で定められた事項のほか、取締役会規程に定めた事項とその他経営上の重要事項の意思決定と重要な業務の執行状況の監督を行っております。当事業年度における取締役会での具体的な検討事項は以下のとおりです。
イ 経営戦略関連
業務執行報告、年度計画進捗報告(含:子会社)、新中期経営計画、資本コストを意識した経営の実現に向けた対応、人事戦略関連、子会社・各部門レビュー、業界分析報告、事業環境分析報告、工事用機械購入、工場自動化設備導入、新基幹システム導入(ベンダー選定)、賃金ベースアップ、サステナビリティの推進、投資不動産の有効活用策、株主総会・企業買収の動向分析報告
ロ コーポレート施策関連
取締役・監査役人事、執行役員人事、組織変更及びその他重要人事、子会社役員人事、役員報酬関連、決算関連、コーポレート・ガバナンス報告書関連、コンプライアンス体制関連、政策保有株式保有方針の検証、コンプライアンス報告、会社役員等賠償責任保険(D&O)関連、取締役会DX導入
ハ その他
株主総会関連、2024年度取締役会の実効性評価、規程改定関連
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
