訂正有価証券報告書-第71期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速・的確に対応し、中長期的な企業価値の向上を永続的に図るとともに、豊かな社会資本の形成に貢献することが、株主・顧客・社員・地域社会などすべてのステークホルダーのご期待に沿うものと考えております。その実現のために、株主重視の公正で健全な経営を行う経営システムの構築・整備・維持を図りつつ、ガバナンス機能の強化のために、取締役会、監査役会における経営上の意思決定及びその執行状況の監督、順法性等に対するチェック機能の充実を重点課題として取り組んでおります。また、株主・投資家への適時的確な情報の開示に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の取締役会の員数は機動的な意思決定と適切な意見交換ができる有効な規模及び構成として11名以内と定款に定めており、当報告書提出日現在の取締役数は社外取締役2名を含む8名、任期は1年であります。
また、監督機能の強化並びに迅速な業務執行、若手人材の登用を図るため任期を1年とする執行役員制度を導入しており、当報告書提出日現在の執行役員数は取締役兼務5名を含め10名であります。
取締役会、執行役員会は毎月1回開催する他、必要に応じて開催しております。それぞれの会議において経営に関する重要事項、業務の執行状況などについて審議・決定及び経営計画の進捗状態の確認等を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されております。そのうち2名は常勤監査役であり、うち1名は常勤社外監査役であります。
ガバナンス機能強化の一環として、取締役6名と顧問弁護士1名の計7名で構成されるコンプライアンス
委員会を設置しております。定例の委員会を四半期(3カ月)に1回開催する他、子会社を含めた教育体制
を整備し、当社グループのコンプライアンス体制の充実を図っております。
なお、当社の企業統治に係る体制図は、当報告書提出日現在、次のとおりであります。

b.企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、経営環境の変化に迅速・的確に対応し、中長期的な企業価値の向上を永続的に図るとともに、豊な社会資本の形成に貢献することが、株主、顧客、社員、地域社会などのすべてのステークホルダーのご期待に沿うものと考えております。その実現のために、株主重視の構成で健全な経営を行う経営システムの構築・整備・維持を図りつつ、ガバナンス機能の強化のために、取締役会、監査役会における経営上の意思決定およびその執行状況の監督、順法性等に対するチェック機能の充実を重点課題として取り組んでおります。また、株主・投資家への適時的確な情報の開示に努めております。
当社は取締役会が経営の意思決定と執行役員による業務の状況を監督し、それら全体を監査役が監視する体制を備えております。
さらに、企業法務に見識の深い社外取締役に加え、新たに建築分野の知見と工学関係における高度な専門知識と広範な見識を有する社外取締役を選任し、複数名の社外取締役により、客観的かつ中立的な視点から、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の適法性、妥当性を確保しております。
当社は監査役設置会社であり、監査役は3名(うち社外監査役は2名)で構成され、公正かつ客観的に経営の妥当性を監視し、随時必要な提言、助言および勧告を行っております。
また、東京証券取引所の上場規程に基づき、社外取締役・社外監査役の中から高い独立性を有する4名を独立役員として届け出て、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた十分な体制を備えております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムは、業務の適正を確保するために制定しました「内部統制システム基本方針」に基づき、内部統制システムの専任部署として内部統制監査室が中心となり、関連部署と連携し内部統制強化のため、継続的に評価の見直しを行っております。
なお、内部統制監査室は、内部統制システムの整備評価及び運用評価を行うため、各事業所に対して定例往査を実施しております。
b.リスク管理体制の整備状況
法令・定款違反、その他望ましくない業務執行行為等に対応するためコンプライアンス行動規範を定め、前述のコンプライアンス委員会を設置、顧問弁護士への通報制度も取り入れたコンプライアンス体制を整備しております。
その他安全、品質、与信管理等につきましては、本店主管部門や専門委員会がリスク管理にあたっております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社のコンプライアンス統括組織は、当社コンプライアンス委員会としております。
子会社の取締役、監査役を担当する当社の役職員は、子会社の役職員に必要なレビューを行うなど、それぞれの担当分野において、子会社の情報把握に努めるとともに、相互に十分な情報の交換を行っております。また、子会社の社長は、当社社長に子会社の経営状況について毎月報告を行っており、当社の担当取締役は重要課題について取締役会に報告を行っております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、2015年6月26日開催の第67回定時株主総会の決議により定款を変更し、業務執行取締役でない取締役及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該規定に基づき当社と取締役津川哲郎氏、見坐地一人氏、監査役浅田耕一氏、石川朗氏及び内山裕氏は会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。
当該契約に基づく賠償責任の限定額は、法令が規定する額としております。
e.取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策等を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
ニ 監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。